ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А77-934/2017

11.12.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.12.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Энергия» - Дудко Дениса Вячеславовича на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 12.09.2024 по делу № А77-934/2017, принятое по заявлению АО «Энергия» (ИНН 6143012100 ОГРН 1026101932185) в лице конкурсного управляющего Дудко Дениса Вячеславовича к ООО «Агронефтепродукт» (ОГРН 1022301618283, ИНН 2310056536), соответчики: ООО «Комета» (ИНН 2631037101, ОГРН 1182651000971), ООО «Стрим» (ИНН 2368009100, ОГРН 1172375070042), учредитель ООО «Стрим» Резник Владимир Алексеевич (ИНН 230500309793), третье лицо - руководитель ООО «Агронефтепродукт» (ОГРН 1022301618283, ИНН 2310056536) Сараев Игорь Юрьевич (ИНН 010704043374), о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

20.12.2021 АО «Энергия» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с заявлением о признании ничтожной сделкой действия по передаче АО «Энергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ФИО4 - ООО «Агронефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) простых беспроцентных векселей Банка ВТБ (ПАО):

серия А 153985, № 000210010116 номинал (руб.) - 5 000 000,00

серия А 153986, № 000210010117 номинал (руб.) - 5 000 000,00

серия А 153239, № 000210009241 номинал (руб.) - 5 000 000,00.

К участию в деле привлечены в качестве соответчиков: ООО «Комета» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Стрим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>;), учредитель ООО «Стрим» ФИО2 (ИНН 

<

***>), в качестве третьего лица - руководитель ООО «Агронефтепродукт» ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 12.09.2024 по делу № А77-934/2017 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированной обоснованностью заявленных требований.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Энергия» - ФИО1 об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в полном объеме обеспечена возможность участия представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Энергия» - ФИО1 в судебном заседании в режиме веб-конференции. При этом, представителем конкурсного управляющего акционерного общества «Энергия» - ФИО1 не обеспечено подключение к онлайн-заседанию. Проверено техническое оборудование, обеспечивающие подключение к системе веб-конференции. Оборудование находится в исправном состоянии, доступ в личный кабинет для использования системы веб-конференции предоставлен, ведется запись, представителем конкурсного управляющего акционерного общества «Энергия» - ФИО1 не обеспечено подключение к онлайн-заседанию. Председательствующий в судебном заседании констатировал исправность технического оборудования суда. После неоднократных проверок работоспособности оборудования, в связи с неподключением представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Энергия» - ФИО1 к системе веб-конференции, суд перешел в обычный порядок рассмотрения дела без использования режима веб-конференции. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 12.09.2024 по делу № А77-934/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из заявления усматривается, что согласно актам приёма-передачи векселей от 16.11.2017, 21.09.2017, 16.10.2017 в АО «Энергия» от ПАО «МРСК Юга» поступили, в том числе, 3 простых беспроцентных векселя, а именно: 

А153985 № 000210010116 номиналом 5 000 000 рублей;

А153986 № 000210010117 номиналом 5 000 000 рублей;

А153239 № 000210009241 номиналом 5 000 000 рублей.

Согласно заявлениям на оплату/досрочную оплату простых векселей Банка ВТБ (ПАО) от 25.04.2018 и от 08.05.2018, исполненными платежными поручениями № 234201 от 25.04.2018, №234301 от 25.04.2018, № 234701 от 08.05.2018, ответчик предъявил указанные выше векселя к оплате в Банк ВТБ (ПАО) и получил оплату по векселям на расчетный счет № 

<

***>.

Изложенные обстоятельства подтверждаются приговором Волгодонского районного суда Ростовской области по уголовному делу № 1-30/2020, возбужденному по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении бывшего руководителя АО «Энергия» ФИО4, где потерпевшим и гражданским истцом является АО «Энергия». В соответствии с приговором ФИО4, в том числе, признан виновным в завладении путем обмана простыми беспроцентными векселями Банка «ВТБ» (ПАО), принадлежащим АО «Энергия», которые ФИО4 противоправно и безвозмездно обратил в свою пользу и в пользу неустановленных лиц, действующих с ним группой по предварительному сговору, после чего совместно с ними распорядился похищенными векселями, предъявив их к оплате либо передав третьим лицам. В числе похищенных ФИО4 у АО «Энергия» векселей ВТБ (ПАО) значится векселя, представленные ответчиком для оплаты в Банк ВТБ (ПАО), а именно: 

А153985 № 000210010116 номиналом 5 000 000 рублей;

А153986 № 000210010117 номиналом 5 000 000 рублей;

А153239 № 000210009241 номиналом 5 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий АО «Энергия» полагая, что сделки по предоставлению спорных векселей являются недействительными как совершенные во вред имущественным интересам кредиторов, с действиями как заведомо недобросовестно со стороны ответчика, а также недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Чеченской Республики с настоящим иском.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В соответствии с разъяснениями пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статей 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы Ш.1основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Ввиду пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить правом во вред другому лицу.

В связи с чем, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

По смыслу разъяснений абзаца 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Приговором Волгодонского районного суда Ростовской области от 22.12.2020 по делу № 1-30/2020, ФИО4 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Как следует из текста приговора ФИО4, выдавая себя за законного представителя интересов АО «Энергия» и вводя в заблуждение представителей ПАО «МРСК Юга», получил от имени АО «Энергия» беспроцентные векселя банка. Впоследствии названные векселя безвозмездно и противоправно обратил в свою пользу и в пользу действующей с ним группы по предварительному сговору неустановленных лиц.

Совместными преступными действиями ФИО4 и неустановленные лица безвозмездно приобрели право на движимое и недвижимое имущество АО «Энергия» и похитили принадлежащие обществу денежные средства и ценные бумаги в особо крупном размере на общую сумму 1 048 806 700 рублей.

При этом, на страницах 56-61 приговора указаны номера похищенных у должника векселей, в том числе тех, передача которых является предметом требований конкурсного управляющего.

В связи с чем, названным приговором с ФИО4 уже взыскан ущерб от преступления в пользу должника в размере 1 048 806 700 рублей.

Данным приговором противоправных действий ООО «Агронефтепродукт», ООО «Комета», ООО «Стрим», связанных с получением спорных векселей не установлено.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Адыгея по делу № А01-1149/2021 установлено, что ООО «Агронефтепродукт» является законным векселедержателем, раскрыты основания приобретения векселей. Недобросовестность общества при приобретении векселей не установлена и не доказана.

Материалами дела документально не доказана заинтересованность сторон (ООО «Агронефтепродукт», ООО «Комета», ООО «Стрим») по отношению к должнику.

Соответственно, управляющим не доказано, что стороны при совершении оспариваемых сделок действовали злонамеренно, с целью причинения вреда кредиторам должника.

Принимая во внимание отсутствие совокупности доказательств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок, отсутствие доказательств аффилированности сторон с должником, учитывая приговор районного суда, которым ранее с ФИО4 в пользу должника взыскан ущерб, в том числе по спорным векселям и отсутствия оснований для повторного взыскания их номинальной стоимости с общества, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в порядке статей 10, 168 ГК РФ, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку управляющим не представлены доказательства мнимости сделок, оснований для признания их ничтожными в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, только при недействительности сделки.

Учитывая отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, не подлежит удовлетворению требование о применении последствий их недействительности.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2023 по делу № А77-934/2017.

В силу подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом вступивших в законную силу 09.09.2024 изменений, внесенных Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах», по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы для юридических лиц составляет 30 тыс. рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. 

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 12.09.2024 по делу № А77-934/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Энергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Белов

СудьиН.В. Макарова

З.М. Сулейманов