РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-42789/23-100-306

г. Москва

27 июля 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 11 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Алии Абдулбарыевны Капсамун, участника ООО «КАПССТРОЙ»,

к ООО «КАПССТРОЙ» (ИНН 5003125007), АО «Райффайзенбанк» (ИНН 7744000302)

о признании дополнительного соглашения недействительным

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Алия Абдулбарыевна Капсамун, в качестве участника ООО «КАПССТРОЙ», обратилась в суд с иском к ООО «КАПССТРОЙ», АО «Райффайзенбанк» о признании Дополнительного соглашения № 2 Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27 января 2022 года, подписанное 31 октября 2022 года, недействительной сделкой.

От истца поступило ходатайство истца об уточнении исковых требований о признании Дополнительного соглашения № 2 Кредитному соглашению №SE1340/1MSK от 27 января 2022 года, подписанное 31 октября 2022 года, недействительной сделкой.

Суд, установив факт отсутствия изменения предмета или основания иска в уточнениях истца к иску, расценил данные уточнения как письменную позицию истца по доводам отзыва ответчика в порядке ст. 81 АПК РФ.

Судом в порядке ст. 158, 159 АПК РФ рассмотрено и отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Представитель ответчика ООО «КАПССТРОЙ» поддержал исковые требования по доводам представленного отзыва, ссылаясь на положения, предусмотренные ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель ответчика АО «Райффайзенбанк» возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Истец, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явился, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направил.

Дело рассмотрено без участия истца, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 27.01.2022 между ООО «КАПССТРОЙ» (Заемщик) и АО «Райффайзенбанк» (Банк) было подписано Кредитное соглашение №SE1340/1MSK, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредитные средства в течение периода доступности кредитных средств в рамках установленного лимита выдаче в сумме 28 000 000 российских рублей, а Заёмщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и исполнить иные обязательства в установленные им сроки, но не позднее 27.01.2028.

Истец указывает, что в соответствии с указанным выше Кредитным соглашением кредит был выдан только в марте 2022 года.

Истец указывает, что, исходя из экономической ситуации в стране, при подписании Кредитного соглашения № SE1765/1MSK от 31.10.2022 на сумму 9.000.000 российских рублей сроком на 2 года по ставке 5,1 % годовых + ключевая ставка ЦБ, руководство АО «Райффайзенбанк» в лице руководителя, старшего вице-президента группы по кредитованию клиентов малого бизнеса Севальнева Е.А., потребовало подписать Дополнительное соглашение № 2 к Кредитному соглашению №SE1340/MSK1 от 27.01.2022, в котором была прописана формула для расчета процентов и комиссии при досрочном погашении кредита, которая составила 31 173 745 рублей.

Как следует из материалов дела, в декабре 2022 года Заемщик полностью закрыл кредит от 31.10.2022 на 9 000 000 рублей и высказал пожелание снижения ставки по Основному кредиту. Получив отказ, Заемщик обратился в Банк ВТБ с целью рефинансирования, и получил согласие на кредитование по ставке 9,25% годовых. Руководство АО «Райффайзенбанк» выставило требование, при котором досрочное погашение кредита составит его двойную оплату, то есть 61 518 476,19 рублей, что подтверждено справкой банка о ссудной задолженности от 12.01.2022.

Учитывая изложенное, истец, ссылаясь на отсутствие согласия единственного участника Общества при подписании спорного дополнительного соглашения № 2 Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27 января 2022 года, подписанное 31 октября 2022 года, при заключении крупной сделки, обратился в данным иском в суд.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. 

В обоснование представленных возражений АО «Райффайзенбанк» указывает, что к Дополнительному соглашению №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 не применяются нормы ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и поэтому оно не требовало одобрения в качестве крупной сделки.

В силу п. 5. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Условие о комиссии за досрочное погашение кредита является одним из условий кредитного договора (Кредитного соглашения № SE1340/1MSK от 27.01.2022), который был заключен между Банком и ООО «КАПССТРОЙ» для цели поддержания ведения текущей деятельности общества и обновления его производственного оборудования.

В силу п. 1.6. Кредитного договора кредит предоставляется заемщику для цели приобретения производственного имущества, такого как: 1) механическая мастерская; 2) подстанция; 3) сушильный корпус; 4) прирельсовый навес для складирования. Как сказано в п. 1.6. Кредитного договора заемщик вправе использовать кредит только на цели, указанные в настоящем пункте соглашения. 

Таким образом, истцу был предоставлен целевой кредит для цели увеличения производственных мощностей. В этой связи, такой кредитный договор и, соответственно, все его условия (основные и сопутствующие) заключен ООО «КАПССТРОЙ» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и положения законодательства о крупных сделках к нему не применяются независимо от размера полученного кредита и т.п.

Аналогичная правовая позиция выражена в п. 20 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), в котором сказано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Также в этом пункте обзора приведен следующий пример из судебной практики ВС РФ, цитата: «Опровергая выводы суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Поскольку кредитный договор заключался для поддержания ведения текущей деятельности и обновления оборудования, такая сделка не являлась крупной (пункт 4 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»)».

Истцом не доказано, что Кредитное соглашение и соответственно, содержащееся в нем условие о размере комиссии за досрочное погашение, совершено ООО «КАПССТРОЙ» не в процессе обычной хозяйственной деятельности, что исключает распространение на сделку норм ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 8 ст. 46 Закона об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Заключение Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 не приводило ранее и не приводит в настоящий момент к прекращению деятельности ООО «КАПССТРОЙ» или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «КАПССТРОЙ» за 2022 год размер балансовой стоимости активов общества в 2022 году составил 148 998 000 руб. 

Таким образом, оплата истцом комиссии Банка в размере 31 213 861 руб. (менее 25% балансовой  стоимости  активов  общества) не приведет к прекращению деятельности общества. 

Кроме того, размер комиссии не имеет заранее установленного твердого значения и будет уменьшаться со временем при погашении истцом основной задолженности по кредиту, что не ухудшает положение истца, а, наоборот, улучшает.

В силу абз. 5 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом не представлены доказательства того, что кредитная сделка была заключена ООО «КАПССТРОЙ» в процессе обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, предполагается, пока истцом не было доказано иное, что и Дополнительное соглашение №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению №SE1340/1MSK от 27.01.2022, также было заключено ООО «КАПССТРОЙ» в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, на него не может распространяться обязанность получения согласия участника общества на совершение крупной сделки.

К настоящим правоотношениям применим п. 7 ст. 46 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что, само  по  себе,  исключает  возможность  распространения  на  спорное дополнительное соглашение ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Как указывает сам истец, Капсамун Алия Абдулбарыевна является единственным участником общества. Функции генерального директора ООО «КАПССТРОЙ» исполняет ее родственник - Капсамун Виктор Николаевич. В силу своего родства, Капсамун Виктор Николаевич не мог совершать спорную сделку без ведома Капсамун Алии Абдулбарыевны.  Обстоятельства настоящего дела (родство с генеральным директором) позволяют прийти к выводу о том, что единственный участник ООО «КАПССТРОЙ» обладала информацией о намерении общества заключить спорную сделку и не препятствовала ее заключению, что подтверждает согласие Капсамун Алии Абдулбарыевны на совершение сделки - Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022. 

Ответчик полагает, что поскольку Капсамун Алия Абдулбарыевна и Капсамун Виктор Николаевич являются близкими друг другу родственниками, то можно утверждать о том, что они совпадают в одном лице с точки зрения корпоративного контроля над обществом и применительно к п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на заключение Капсамун Виктором Николаевичем от имени ООО «КАПССТРОЙ» Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022.

Истцом не доказана осведомленность Банка в момент заключения Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 о том, что эта сделка для ООО «КАПССТРОЙ» является крупной, а также Истцом не доказана осведомленность Банка об отсутствии надлежащего согласия на совершение сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из п. 4 Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 Дополнительное соглашение и Соглашение рассматриваются как одно соглашение. В силу п. 5 Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Соглашения.

Между тем, само Кредитное соглашение имеет п. 9, в котором ООО «КАПССТРОЙ» предоставляет Банку заверения об обстоятельствах, включая, но не ограничиваясь, о том, что, цитата: «Заемщик предпринял все корпоративные и иные действия, необходимые для заключения и исполнения настоящего соглашения, и для обеспечения того, чтобы настоящее Соглашение являлось законным, обязательным для исполнения Заемщиком и подлежащим исполнению в отношении Заемщика».

Кроме того, в силу абз. 3 п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26,06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, Банк, полагаясь на заверения, данные ООО «КАПССТРОЙ» в Кредитном соглашении, а также на данные ЕГРЮЛ о полномочном генеральном директоре общества не предполагал и не мог предполагать, что как оказалось в последующем, Дополнительное, соглашение №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 не было одобрено единственным участником ООО «КАПССТРОЙ» в качестве крупной сделки общества.

Кроме того, как указано в п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу пп. 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного ((стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Дополнительное соглашение №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 не является крупной сделкой по смыслу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и поэтому не требовало согласия единственного участника ООО «КАПССТРОЙ».

Дополнительное соглашение №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 не предусматривало изменений существенных условий кредитной сделки, а поэтому не требовало утверждения в качестве крупной.

Предметом Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 являлось внесение изменений в п. б Л .2. Кредитного соглашения в части порядка расчета комиссии за досрочное погашение кредита (вводилась иная формула расчета комиссии). При этом существенные условия самой кредитной сделки никак не менялись.

В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении о согласии на совершение крупной сделки   должны  быть   указаны  лицо  (лица),   являющееся  ее  стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Поскольку никакие существенные условия кредитной сделки путем заключения Дополнительного соглашения №2 к ней не изменялись, то данное дополнительное соглашение не требовало согласования в качестве крупной сделки ООО «КАПССТРОЙ».

Суд соглашается с доводом второго ответчика о том, что по правовой природе и конструкции условие о комиссии за досрочное погашение кредита не может подпадать под квалификацию крупной сделки в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Размер комиссии за досрочное погашение кредита не был выражен в твердой и заранее определенной сумме, которую можно было бы сопоставить с размером балансовой стоимости активов ООО «КАПССТРОЙ» для цели квалификации Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022 в качестве крупной сделки общества. Размер комиссии в каждый момент времени разный и может составлять в том числе и нулевое значение, т.е. при определенных условиях ООО «КАПССТРОЙ» не обязано оплачивать комиссию за досрочное погашение кредита.

Исходя из вышесказанного, внесение изменений в условие кредитного договора о комиссии за досрочное погашение кредита не может рассматриваться как крупная сделка.

По своей правовой сути комиссия за досрочное погашение кредита должна рассматриваться как плата за односторонний отказ от договора или одностороннее изменение условий договора. В силу п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 22Л 1.2016 N 54 предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (а * данном случае стороны Кредитного соглашения - субъекты предпринимательской деятельности), или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ). При этом требования закона о необходимости согласования крупных сделок не распространяются на плату за одностороннее изменение условий договора (равно как и за односторонний отказ от договора), предусмотренную п. 3 ст. 310 ГК РФ, по аналогии с тем, как эти требования не распространяются на неустойки и другие штрафные санкции, предусмотренные договором (факультативные обязательства) (п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность »).

Дополнительное соглашение №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению №SE1340/1MSK от 27.01.2022, вносящее изменение в п. 6.1.2. Кредитного соглашения, не требовало согласования в качестве крупной сделки, поскольку ранее само Кредитное соглашение в полном объеме было согласовано в качестве крупной сделки ООО «КАПССТРОИ».

Протоколом № 2\2022 от 27.01.2022 Кредитное соглашение было согласовано в качестве крупной сделки ООО «КАПССТРОИ». Вопросом №1 повестки общего собрания ООО «КАПССТРОИ» участники общества приняли единогласное решение об одобрении всех условий Кредитного соглашения в качестве крупной сделки.

В том числе было согласовано и условие о комиссии за досрочный возврат кредита, согласование которого в протоколе было сформулировано в виде отсылки к соответствующему условию Кредитного соглашения, цитата: «Уплата комиссии в соответствии с условиями Кредитного Соглашения».

Таким образом, участники ООО «КАПССТРОЙ» (в том числе среди них была и Капсамун Алия Абдулбарыевна), предусмотрев именно такую формулировку одобрения комиссии за досрочный возврат кредита в протоколе № 2\2022 от 27.01.2022 (в виде отсылки к соответствующему условию Кредитного соглашения) подтвердили свою безоговорочную волю на одобрение комиссии за досрочный возврат кредита в любой возможной формулировке, в том числе и подлежащей изменению в будущем.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1ГКРФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Заявляя о недействительности Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 к Кредитному соглашению № SE1340/1MSK от 27.01.2022, Истец преследует исключительно личную выгоду, меняя баланс интересов сторон гражданско-правовых отношений в свою пользу. Признание Дополнительного соглашения №2 от 31.10.2022 недействительным позволит ООО «КАПССТРОЙ» не оплачивать комиссию за досрочное погашение кредита, а вернуть кредит Банку, получив экономию на процентах за пользование кредитом, но при этом имущественная сфера Банка будет ущемлена, поскольку Банк сегодня не сможет передать в кредит (пустить в оборот) денежные средства по ставке, равной или разумно превышающей ставку, по которой Банк привлек данные средства в марте 2022 года (во время кризиса) для выдачи кредита Истцу.

ООО «КАПССТРОЙ» была предоставлена кредитная линия в размере 28 000 000 руб. с возможностью выборки в любой момент указанного лимита денежных средств в течение 180 дней с даты заключения Кредитного соглашения;

04.03.2022 ООО «КАПССТРОЙ» выбрал почти весь лимит денежных средств единоразовым платежом, заявив о необходимости предоставления ему кредита в размере 27 784 296, 01 руб. Банк был вынужден в марте 2022 года (в момент крайне нестабильной экономической ситуации и высокой стоимости денежных средств на рынках капитала) во исполнение своей обязанности перед ООО «КАПССТРОЙ» изыскать денежные средства в значительной сумме для их предоставления Истцу;

Получив 04.03.2022 кредит, уже 24.04.2022 ООО «КАПССТРОЙ» был освобожден от обязанности вносить кредитные платежи на полгода, до сентября 2022 года, заявив о кредитных каникулах, что безусловно причиняло убыток Банку, который недополучал кредитные платежи, начисляя лишь проценты за пользование кредитом, которые были в последующем не взысканы с клиента единовременным платежом, а включены в тело кредита для постепенной выплаты;

Через четыре месяца с момента выхода из кредитных каникул, а именно в декабре 2022 года, ООО «КАПССТРОЙ» заявило о намерении досрочно погасить кредит, а значит вернуть Банку дорогостоящие денежные средства, которые в марте 2022 года Банк вынужден был изыскать (заимствовать на рынках капитала) по высоким ставкам - примерно, около 20% годовых, но теперь, однако, не сможет передать их опять в кредит по равной или примерно ей соответствующей - экономически обоснованной для Банка ставке/

 Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с требованием статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленного требования.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, поскольку основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166, 167,170 Гражданского кодекса РФ,  ст. ст. 4, 9, 27, 41, 49, 63-65, 66, 71, 110, 121, 122, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

И.М. Григорьева