ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-5380/2021

Дело № А40-150804/20

г. Москва

19 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Левченко Н.И., Валюшкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуООО "Екформа" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2020 года по делу № А40-150804/20, принятое судьей Абызовой Е.Р. по иску ООО "Екформа" к ООО ПКФ "ЖБИ строй"; АО "ВЭБ-Лизинг"о признании сделки недействительной

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Екформа" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "ЖБИ строй"  и акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг" (далее – ответчик) о признании сделки недействительными: договора уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018г. заключенного между ООО ПКФ «ЖБИ строй» (лизингополучатель) и ООО «Екформа» (новый лизингополучатель), и соглашения о цене к договору уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018г., договор купли-продажи транспортного средства, заключенного между АО ВЭБ-Лизин и ООО «Екформа» от 09.01.2020г.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные сделки заключены как итог заблуждения относительно цены договора уступки и порядка оплаты, и являются недействительными в силу ст. 178, 179 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14 декабря 2020г. в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в жалобе. 

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.09.2018 г. между ООО ПКФ «ЖБИ строй» (Лизингополучатель) и ООО «Екформа» (новый Лизингополучатель) был заключен договор уступки № Р17-01079-ДУ, в соответствии с п. 1.1 которого, Лизингополучатель уступает, а Новый Лизингополучатель принимает права и обязанности по Договору Лизинга № Р17-01079- ДЛ от 31.01.2017 г., заключенному между Лизингополучателем и Лизингодателем - АО «ВЭБ-Лизинг» (ОГРН 

<

***>), в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. уступка прав и обязанностей, осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной. В качестве оплаты уступаемых прав и обязанности Новый Лизингополучатель (Истец) обязуется выплатить денежные средства в размере и порядке, предусмотренном п.3 настоящего Договора.

В пункте 2.1. Договора указано, что на момент заключения Договора Уступки размер будущих лизинговых платежей составляет за период с 09.10.2018 по 09.01.2020 в размере 966.378 руб. 85 коп., в том числе НДС (18%) включая выкупную стоимость в размере 19.379 руб. 05 коп., в том числе НДС П8%).

Согласно пункту 3 настоящего Договора установлена оплата по Договору, где в п. 3.1. установлено, что в счет уступаемых прав и обязанностей Новый Лизингополучатель производит оплату суммы Договора, которая определяется Сторонами в отдельном соглашении с учетом положений ч.3 ст.424 ГК РФ.

Оплата суммы Договора производится в безналичном порядке на расчетный счет Лизингополучателя, указанный в настоящем Договоре, в течение 3 (трех) банковских дней с момента заключения Договора.

Обязательство Нового Лизингополучателя по оплате суммы Договора, считаются исполненными в момент поступления денежных средств на расчетный счет Лизингополучателя.

Согласно соглашению о цене к Договору уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018г. стоимость (цена) Договора уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018 определена в размере 1.380.000 рублей.

Однако, Истец считает, что стоимость (цена) Договора уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018 в размере 1.380.000 руб. была определена с учетом будущих платежей, поскольку в момент когда Истец по объявлению нашел продажу предмета лизинга продажная стоимость автомобиля стояла 1.400.000 руб., что подтверждается Протоколом осмотра информации в Интернете с помощью поисковой системы Яндекс на сайте drom.ru и мобильного устройства смартфон САМСУНГ, заверенному нотариусом г.Сысерти и Сысертского района ФИО2

Согласно данному протоколу на сайте drom.ru имеется объявление 30003961 о продаже автомобиля марки KIA ХМ FL (Sorento), 2016 года выпуска в Екатеринбурге, стоимостью 1.400.000 рублей, с приложением фотографий автомобиля и его характеристик. Дополнительно: Автомобиль в одних руках, в хорошем состоянии, куплен в 2017 году. Два комплекта резины. На гарантии. Страховка в круг (КАСКО). Автомобиль в максимальной комплектации, нет только люка. Автомобиль в лизинге, собственник ООО. При внесении денежных средств в кассу лизинговой компании, автомобиль переписывается на покупателя. Контактное лицо по объявлению 30003961 по продаже автомобиля KIA (Sorento) 89221818126.

Номер 89221818126 указан в договоре уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018 в реквизитах Лизингополучателя.

Данное доказательство также подтверждает то, что речь шла именно о полной стоимости в сумме 1.400.000 руб. и порядке оплаты за предмет Лизинга (Автомобиль) с учетом будущих платежей, поскольку в самом объявлении указано, что при внесении денежных средств в кассу лизинговой компании автомобиль переписывается на покупателя.

При определении окончательной продажной стоимости Истец и Ответчик достигли договоренности в части стоимости предмета Лизинга (Автомобиль) 1.380.000 руб., из которых 966.378 руб. 85 коп. - размер будущих платежей, 394.000 руб. - плата за ООО ПКФ ЖБИ-Строй по письму 1122 от 11.09.2018 (погашение задолженности ООО ПКФ ЖБИ Строй) и 20.594 руб. 24 коп. - плата за услуги по подготовке документов при уступке прав и обязанностей по договору третьим лицам за ООО ПКФ ЖБИ-Строй. 966378,85+394000+20594,24 =1.380.973 руб. 09 коп.

Во исполнение своих обязательств именно исходя из этих обстоятельств и договоренностей Истец оплатил 06.09.2018 – 20.590 руб. 24 коп. услуги по подготовке документов при уступке прав и обязанностей по договору третьим лицам за ООО ПКФ ЖБИ-Строй и 394.000 рубля за ООО ПКФ ЖБИ-Строй по письму 1122 от 11.09.2018 (погашение задолженности ООО ПКФ ЖБИ Строй), что подтверждается платежными поручениями № 601 от 11.09.2018 и№ 171379 от 05.09.2018 г.

Как указывает истец, он считал, что сумма 1.380.000 руб. включает в себя и будущие лизинговые платежи, что подтверждается и письмом об оплате №1122 от 11.09.20118 ООО ПФК ЖБИ-Строй, где ответчик просит оставшуюся сумму в размере 394.000 руб. за продажу автомобиля перечислить получателю ООО «ЗДСК».

По мнению истца, он был введен в заблуждение ответчиками, т.к передача автомобиля 14.09.2018г., состоялась по истечении трех рабочих дней с момента поступления денежных средств, указанных в пункте 3 договора (п. 2.1.2. договора уступки), то есть после оплаты оставшейся суммы в размере 394.000 руб. по платежному поручению №601 от 11.09.2018 г.

Наличие заблуждения в отношении цены договора уступки и порядка оплаты подтверждается и тем, что ООО Екформа производил оплату АО «ВЭБ-Лизинг» с назначением платежа «Оплата по договору уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018 г. всего платежей на сумму 947.859 руб., где назначение платежа указан не договор лизинга, а указан договор уступки. АО «ВЭБ-Лизинг» принимал данные платежи с назначением платежа по договору уступки, в то время, когда между АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «Екформа» имеется дополнительное соглашение к договору лизинга от 16.09.2018г.

Также истец указал, если бы он не был введен в заблуждение относительно цены договора уступки и порядка его оплаты, т.к стороны при заключении договора уступки реально подразумевали полную стоимость автомобиля 1.380.000 руб. с учетом будущих лизинговых платежей, однако оказалось, что сумма 1.380.000 руб. указанная в договоре считается без учета будущих лизинговых платежей, что приводит к иной цене, вместо реально подразумевавшейся, в момент заключения сторонами договора истец бы не приобрел автомобиль за 2.300.000 руб. учитывая фактическое состояние предмета лизинга (автомобиля), который на момент заключения сделки не являлся новым, т.к с даты, его передачи в лизинг прошло более 1 года. То есть истец бы на невыгодных для него условиях не заключил договор уступки прав 14.09.2018 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2020 г. исковые требования ООО Производственно-коммерческая фирма "ЖБИ СТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ЕКФОРМА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) третье лицо АО «ВЭБ-Лизинг» (ИНН 

<

***>) о взыскании 986.000 руб. удовлетворены в полном объеме.

С ООО "ЕКФОРМА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано в пользу ООО Производственно-коммерческая фирма "ЖБИ СТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1.463.224 руб., в том числе 986.000 руб. долга, 477.224 руб. неустойки, с продолжением начисления с 17.01.2020 по ставке 0,1% по день фактической оплаты долга.

Истец считает, что наличие заблуждения в части цены договора уступки и порядка оплаты привело к негативным для истца последствиям в виде взыскания денежных средств и неустойки.

Автомобиль по договору купли-продажи от 09.01.2020 приобретен у АО «ВЭБ-Лизинг», данный договор является неотъемлемой частью договора лизинга, а не договора уступки от 14.09.2018, что также говорит о введении истца в заблуждение и ценой договора уступки и порядком оплаты по договору уступки от 14.09.2018 г.

Поскольку истец считает, что договор уступки № Р17-01079-ДУ, заключенный между ООО ПКФ «ЖБИ Строй» (Лизингополучатель) и ООО «Екформа» (новый лизингополучатель) 14.09.2018 и Соглашение о цене к Договору уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018 являются недействительными, следовательно, дополнительное соглашение договор купли-продажи ТС от 09.01.2020 также является недействительным, как сделка, вытекающая из недействительной сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права. 

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь ст.ст. 166-167, 178-179, 382-383, 388, 421 ГК РФ пришел к выводу о необоснованности предъявленных требований и в удовлетворении иска отказал, указав на то, что истец не предоставил доказательств, что ответчики при заключении спорных договора и соглашения намеренно и с умыслом умолчали об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорных сделок.

При этом, по заявлению ответчика – ООО «ПКФ «ЖБИ Строй» суд применил срок исковой давности, указав на то, что истец обратился с настоящим иском в суд за пределами годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Так, стороны в соглашении о цене пришли к взаимному согласию, что стоимость уступаемого права составляет 1.380.000 руб. Никаких условий об оплате части согласованной сторонами цены в пользу третьих лиц (АО «ВЭБ-лизинг») договор, соглашение не содержат, следовательно, исходя из буквального толкования все денежные средства должны быть оплачены именно в пользу ООО ПКФ «ЖБИ Строй».

Довод ответчика о завышенной стоимости и неисправности транспортного средства  был рассмотрен судом и отклонен, как не подтвержденный документально материалами дела.

Кроме того, на основании ст. 421 ГК РФ суд исходил из того, что стороны свободны в заключении договора, соответственно подписав соглашение, стороны согласились с предложенной ценой.

Таким образом, правомерны выводы суда о том, что исходя из буквального толкования договора лизинга №Р17-01079-ДЛ от 31.01.2017 и соглашения о цене к договору уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018, стороны согласовали цену в размере 1.380.000 руб., которую истец обязан оплатить в полном объеме.

В данном случае, истец, подписывая оспариваемый договор уступки и соглашение, был осведомлен о цене договора, и выразил согласие со всеми условиями сделки, следовательно, оспариваемые истцом сделки не могут быть признаны недействительными на основании статей 178,179 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договора уступки и соглашения о цене к договору уступки на основании ст.ст. 166-168, 178-179 ГК РФ.

Кроме того, ответчик до принятия решения суда в суде первой инстанции, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, как превышающего срок в один год на дату подачи иска. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Поскольку спорный договор уступки и соглашение о цене заключены 14.09.2018г., следовательно, о цене уступаемого права истец узнал при подписании договора уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018г. и соглашения о цене к договору уступки № Р17-01079-ДУ от 14.09.2018г.

Однако, истец обратился с иском в суд 21 августа 2020г., то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

На основании статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска полностью отказал.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо бесспорные доказательства наличия со стороны ответчиков умышленных (злонамеренных) действий, направленных лишь на причинение вреда истцу, а также противоречия спорных сделок требованиям закона или иным правовым актам.

Доводы истца о его не согласии с ценой уступленного права и что его цена должна соответствовать размеру обязательства, право (требование) по которому уступается, апелляционным судом отклоняются как несостоятельные.

Закон не называет цену как существенное условие договора цессии (статьи 382 - 390, пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Законодательство не связывает цену уступаемого права по договору цессии с размером обязательства, право (требование) по которому уступается (например, с суммой долга по денежному обязательству). В частности, цена передаваемого права может быть как меньше, так и больше размера уступаемого обязательства. На действительность сделки, равно как и на обязанность цессионария оплатить цеденту вознаграждение за уступленное право в размере, предусмотренном договором, это не влияет.

Не согласие истца с ценой за уступаемое право, само по себе не дает оснований для вывода о том, что эта цена должна соответствовать размеру обязательства, право (требование) по которому уступается.

Исходя из природы договора уступки права требования, его можно признать ничтожным лишь при отсутствии в договоре цессии предмета договора как его существенного условия. Однако в исследуемом договоре уступки прописан предмет договора, следовательно, определены конкретные требования, передающиеся новому лицу, с указанием цены за уступленное право, которую стороны определили в отдельном соглашении и которую истец как новый лизингополучатель обязался оплатить за уступленные истцу права и обязанности по договору лизинга.

Требование о признании ничтожной сделки удовлетворяется только в том случае, если установлено, что стороны не предпринимали никаких действий, направленных на достижение основного правового результата заключенной сделки.

Между тем, в данном случае, истец, исполняя свои обязательств по договору уступки, оплатил услуги по подготовке документов за уступку прав, что также свидетельствует об одобрении истцом заключение договора.

Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным ст.178-179 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что при совершении сделки истец как новый лизингополучатель был введен в заблуждение относительно цены указанной в договоре за уступаемые права и обязанности по договору лизинга.

Однако, истец в нарушение указанных норм и ст. 65 АПК РФ таких доказательств не представил, в связи с чем, апелляционный суд отклоняет доводы жалобы как необоснованные и документально не подтвержденные.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции,  не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-66, 110, 123, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,      

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2020 года по делу № А40-150804/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:Александрова Г.С.

Судьи:Левченко Н.И.

Валюшкина В.В.