ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.11.2024

Дело № А40-40562/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Охота Есть»: ФИО1 по доверенности от 21.07.20223 № 07-2023

от общества с ограниченной ответственностью «СП - Инвест»: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охота Есть»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А40-40562/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Охота Есть»

к обществу с ограниченной ответственностью «СП - Инвест»

о признании сделок недействительными, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Охота Есть» (далее – истец, ООО «Охота Есть») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП - Инвест» (далее – ответчик, ООО «СП - Инвест» о признании недействительными сделок, основанных на договорах денежного займа от 01 сентября 2021 г. и от 17 декабря 2021 г. № 17-12-21.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2023 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. принят отказ ООО «Охота Есть» от иска в части требований о признании недействительным договора займа от 01 сентября 2021 г. б/н. Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2023 г. в указанной части отменено, производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Охота Есть», который просит вышеуказанные судебные акты отменить в части  отказа в удовлетворения требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. истец указывает, что неоднократно указывал на то, что у него отсутствуют как договор денежного займа №17-12-21 от 17 декабря 2021 г., так и сведения о нем в документах бухгалтерского учета, в свою очередь ответчик в суд вообще никогда не представлял - ни в рамках настоящего дела, ни в рамках дела №А40-219071/2022, которое было рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. в части принятия отказа от требований о признании недействительным договора займа от 01.09.2021 и прекращения производства в этой части заявителем не обжалуется.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Охота Есть» поддержал доводы кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Охота Есть», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «СП - Инвест» (займодавец) и ООО «Охота Есть» (заемщик) заключен договор денежного займа от 01 сентября 2021 г. на сумму 300 000 руб. и договор денежного займа 17-12-21 от 17 декабря 2021 г. на сумму 500 000 руб.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что договоры являются для общества крупной сделкой, которая в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена в отсутствие согласия на ее совершение. Также истец указывает, что сделки направлены на прикрытие создания возможности взыскания с истца кабальных процентов за пользование займом и штрафных санкций. 

Полагая, что сделка является мнимой, истец обратился в арбитражный суд с иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки.

В апелляционном суде, в процедуре заявления о фальсификации,  истец ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы с целью исследования давности изготовления документа и подписания   договора.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 1, 51, 166, 168, 170, 173.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 46, 79 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что истцом не доказано, что ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что договор денежного займа 17-12-21 от 17 декабря 2021 г. являлся для общества крупной сделкой, что надлежащее согласие на ее совершение отсутствует; учитывая, что само по себе отсутствие согласия органа управления на совершение крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника или самого общества, соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий ; установив, что оспариваемая сделка не является для общества убыточной, отклонив доводы о мнимом характере сделки, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, судебной коллегией отклоняются, поскольку допущенная судом первой инстанции в виде указания неправильной даты составления протокола судебного заседания от 18 сентября 2023 г. не повлекла за собой фатального, требующего безотлагательной правовой реакции в виде отмены или изменения судебного акта результата.

Заявлению истца о необходимости и проведения по делу судебной экспертизы дана полная, обоснованная и объективная оценка с учетом характера спорных правоотношений и специфики  заемных правоотношений.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А40-40562/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

 

Л.В. Федулова