АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5153/24 

Екатеринбург

15 октября 2024 г.

 

Дело № А60-56662/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Сирота Е. Г., Селивёрстовой Е. В.,

при ведении протокола помощником судьи Тороповым Н.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Достык» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2024 по делу № А60-56662/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Достык» - ФИО1 (доверенность от 27.09.2023, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Юни Вей» - ФИО2 (доверенность от 01.01.2024 № 01/2024, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Достык» (далее – истец, общество «Достык», заявитель) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юни Вэй» (далее – ответчик, общество «Юни Вэй») о признании недействительными заключенных сторонами сделок, а именно: дополнительного соглашения от 01.02.2023 к договору оказания транспортно-экспедиционных услуг от 11.08.2022 № 228/ТЭО-2022, протокола взаимных расчетов от 31.03.2023 к дополнительному соглашению от 01.02.2023 к договору оказания транспортно-экспедиционных услуг от 11.08.2022 № 228/ТЭО-2022.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Достык» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что дополнительное соглашение к договору и протокол взаимных расчетов являются недействительными сделками на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее - ГК РФ), и пункта 4 части 1                статьи 575 ГК РФ как совершенные в нарушение запрета дарения между коммерческими организациями.

По мнению общества «Достык», принятие им на себя обязательства по уплате денежной суммы существенно превышающей правильно (то есть в соответствии с условиями договора) рассчитанный размер неустойки, а потому данная сумма заведомо для обеих сторон будет уплачена истцом в пользу ответчика без какого-либо встречного предоставления и в отсутствие каких-либо правовых оснований для ее уплаты в качестве штрафной санкции за сверхнормативный простой вагонов, что указание на дарение. Ссылаясь на наличие возражений, относительно времени простоя, заявитель кассационной жалобы полагает, что при определении суммы штрафных санкций за сверхнормативный простой вагонов стороны должны руководствоваться сведениями из железнодорожных накладных. 

Общество «Достык», считает, что действия истца по оспариванию сделок не могут быть квалифицированы как недобросовестные, поскольку отказ истца от уплаты ответчику денежных средств в отсутствие для этого законных оснований не может рассматриваться как действие, совершаемое во вред ответчику. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что содержание оспариваемых дополнительного соглашения и протокола взаимных расчетов исключает применение статьи 333 ГК РФ, что противоречит разъяснению, изложенному в абзаце 2 пункта 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ являются ничтожными (пункты 1 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 15 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Общество «Юни Вэй» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Достык».

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, между обществом «Достык» (заказчик) и обществом «Юни Вэй» (исполнитель) заключен договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 11.08.2022 № 228/ТЭО-2022 (далее - договор), согласно которому договор регулирует взаимоотношения сторон, связанные с оказанием исполнителем транспортно-экспедиционных услуг по подаче (предоставлению) под погрузку собственного, арендованного и/или принадлежащего на ином законном основании железнодорожного подвижного состава (далее - вагоны) для перевозки грузов и иных дополнительных сопутствующих услуг (пункт 2.1 договора).

Разделом 6 договора стороны предусмотрели ответственность заказчика за свехнормативное использование вагонов в виде штрафа (пункт 6.5 договора).

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.02.2023 к договору от 11.08.2022 № 228/ТЭО-2022 (далее - дополнительное соглашение), согласно которому, стороны пришли к соглашению, что по состоянию на момент заключения дополнительного соглашения заказчик признает наличие задолженности в размере 13 410 000 руб., возникшей из нарушения договора. Нарушением договора для целей настоящего соглашения стороны признали сверхнормативное пользование вагонами, предоставленными заказчику с 01.08.2022 по 30.11.2022.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения заказчик гарантирует оплату штрафных санкций в следующем порядке: путем зачета предоплаты заказчика за услуги исполнителя по договору на сумму 4 048 000 руб.; долг в размере 9 362 000 руб., оплачиваются заказчиком путем оплаты повышенной стоимости услуг исполнителя в рамках исполнения основного договора на основании заявок о предоставлении вагонов и протоколов согласования цены в срок не позднее 01.07.2023. При этом размер стоимости услуг исполнителя по направлениям, согласованным в заявке, определяется сторонами при подписании заявок, исходя из направления, количества единиц подвижного состава и вида груза, предполагаемого к перевозке. В согласованной исполнителем заявке указывается итоговая стоимость услуги исполнителя и порядок ее формирования (рыночная ставка + добавочная часть стоимости, определяемая сторонами). Добавочная часть стоимости услуг исполнителя, превышающую обычную ставку стороны признают новацией штрафных санкций, в результате которой обязательство по их оплате будет считаться прекращенным, при этом возникшим будет обязательство по оплате услуг исполнителя в размере, установленном с учетом признанной задолженности. В счет погашения задолженности, установленной в настоящем пункте соглашения, учитывается часть оплаты, превышающая ставку обычную для действующего рынка аналогичных услуг. В протоколе согласования цены стоимость услуги указывается единой суммой для целей оформления первичных документов бухгалтерского учета.

В последующем между истцом и ответчиком подписан протокол взаимных расчетов от 31.03.2023 к дополнительному соглашению от 01.02.2023 (далее – протокол взаимных расчетов).

Согласно пункту 1 протокола взаимных расчетов на 01.02.2023 соглашением сторон сумма штрафных санкций в размере 9 362 000 руб. новирована в стоимость услуг исполнителя. 

Согласно пункту 2 протокола взаимных расчетов в период с 01.02.2023 по 31.03.2023 заказчиком поданы заявки: заявка на перевозку от 01.02.2023 № 4, заявка на перевозку от 28.02.2023 № 5, по указанным заявкам заказчику предоставлены в феврале 2023 года - 52 вагона, в марте 2023 года - 62 вагона, услуги по предоставлению вагонов оказаны исполнителем своевременно, без возражений со стороны заказчика по их качеству и объему.

Согласно пункту 3 протокола взаимных расчетов в заявках на перевозку сторонами указана часть штрафных санкций, новированная в стоимость услуг исполнителя, которая составила 10 000 руб. за каждый предоставленный заказчику вагон. При это стороны указали, что при подписании данного протокола взаимных расчетов они соглашаются, что за период февраль - март 2023 года сумма задолженности заказчика, указанная в пункте 1 протокола взаимных расчетов, уменьшилась на 1 140 000 руб., исходя из расчета, приведенного в данном пункте протокола взаимных расчетов.

Согласно пункту 4 протокола взаимных расчетов стороны установили, что на 31.03.2023 сумма штрафных санкций, подлежащих оплате путем новации в стоимость услуг исполнителя, составляет 8 222 000 руб.

Обращаясь с рассматриваемым иском, истец указывает на наличие разногласий на сумму 5 976 400 руб. в расчетах штрафных санкций за сверхнормативное пользование вагонами по договору, на которые он как заказчик указывал в ответе от 20.01.2023 на претензию исполнителя от 19.12.2022, представлял контррасчет на сумму 7 433 600 руб. до заключения оспариваемых сделок.

Полагая, что дополнительное соглашение и протокол взаимных расчетов являются недействительными сделками, поскольку противоречат статьи 168 ГК РФ и пункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ, общество «Достык» с соблюдением претензионного порядка разрешения спора, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, рассматривая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался статьями 10, 166, 307, 414, 431,             432 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), пунктах 2, 3, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 ГК РФ» (далее - Информационное письмо     № 103), пунктах 22, 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), принимая во внимание возражения ответчика, исходил из того, что в спорном дополнительном соглашении сторонами согласованы предмет договора, а также перечень услуг, неопределенности относительно условий дополнительного соглашения между сторонами не возникло, стороны приступили к его исполнению, что подтверждается заменой денежного обязательства исполнителя по оплате заказчику договорной неустойки обязательством по оказанию услуг по иной согласованной договором стоимости, отсутствия оснований для признания дополнительного соглашения, протокола недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления № 6, обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ, пункт 27 Постановления № 6).

Положения статьи 414 ГК РФ не устанавливают запрета на новацию обязательства, в том числе, по уплате неустойки (пунктом 5 Информационного письма № 103).

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды приняли во внимание, что дополнительное соглашение с протоколом взаимных расчетов содержат все существенные условия для вывода о прекращении первоначального обязательства по оплате договорной неустойки новацией по оплате услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора, дополнительного соглашения, протокола взаимных расчетов, поведение сторон по исполнению оспариваемых сделок, принимая во внимание, что заключение дополнительного соглашения являлось необходимым для сохранения текущей хозяйственной деятельности сторон, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания недействительными заключенных сторонами сделок.

Отклоняя доводы истца о дарении в пользу ответчика, суды проанализировав условия договора, отметили, что стороны допускают                2 порядка осуществления расчета сверхнормативного простоя вагонов: по данным автоматизированных систем (таким методом произведен расчет ответчика) и по штемпелям в перевозочном документе (таким методом произведен контррасчет истца); методология расчета, произведенного ответчиком, согласована в договоре, арифметическая правильность расчета не оспорена, расчет ответчика принят истцом путем подписания дополнительного соглашения и протокола взаимных расчетов, наличие у истца возражений по нему до даты его принятия путем подписания дополнительного соглашения само по себе не свидетельствует о неправомерности расчета ответчика, с учетом того, что истец на условиях дополнительного соглашения выразил согласие с предъявленной к уплате сумме штрафов, рассчитанной на основании данных автоматизированных систем.

Следует отметить, что дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12).

Указанных обстоятельств судами при рассмотрении спора не установлено, сумма штрафных санкций за сверхнормативное использование вагонов как по расчету истца, так и по расчету ответчика была известна сторонам на момент заключения дополнительного соглашения и подписания протокола взаимных расчетов. При этом принимая во внимание не произвольный, а обоснованный сведениями автоматизированных систем о движении вагонов расчет ответчика, истец мог и должен был осознавать правовые последствия заключаемой сделки.

Отклоняя довод общества «Достык» о том, что условия оспариваемых дополнительного соглашения и протокола взаимных расчетов исключают применение статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции, учитывая согласованный сторонами объем обязательств по уплате договорной неустойки за допущенное нарушение, обоснованно указал, что новация обязательства по оплате договорной неустойки в иное обязательство по общему правилу не может расцениваться как нарушение права на снижение неустойки.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций. Данные доводы являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая оценка с учетом всех обстоятельств дела и они обоснованно отклонены судами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2024 по делу                    № А60-56662/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          Е.Г. Сирота 

 

                                                                                      Е.В. Селивёрстова