СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                     Дело № А03-3568/2018

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2018 года. 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе: 

Председательствующего  

ФИО1,

Судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Динамика Сибири» (№07АП-10384/2018(1)) на решение от 24 сентября 2018 года Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-3568/2018 (судья Атюнина М.Н.) по иску индивидуального предпринимателя ФИО7 (ОГРНИП 306220328900040, ИНН 

<

***>, Алтайский край, Алтайский район, село Алтайское) к обществу с ограниченной ответственностью «Динамика Сибири» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...>) о признании недействительным договора № Уд-14 от 25 июля 2016 года и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «СУЭР» (125047, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 по доверенности от 24.01.2018 (сроком на 5 лет), паспорт.

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 25.07.2018 (сроком по 31.12.2018), паспорт.

от третьих лиц: без участия (извещены). 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – ИП ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Динамика Сибири» (далее – ООО «Динамика Сибири», ответчик) о признании недействительным договора на оказание услуг № Уд-14 от 25.07.2016 и применении последствий недействительности сделки:

1) признать полностью исполненными обязательства ИП ФИО7 перед ООО «Динамика Сибири» по договору на оказание услуг от 25.07.2016 №Уд-14, в том числе, в части обязательств по оплате договора (за предоставленный в пользование комбайн) и предоставлению земельных участков;

2) освободить ИП ФИО7 от исполнения ничтожных (недействительных) условий п.п. 1.1, 1.2, 2.2.1, 2.2.3, 2.3.1, 3.1, 3.2, 3.3, 5.1, 5.2 договора на оказание услуг от 25.07.2016 №Уд-14, а также основанных на них обязательств по вышеуказанному договору;

3) применить к сделке, оформленной договором на оказание услуг от 25.07.2016 №Уд-14, и к правоотношениям, сложившимся между ИП ФИО7 и ООО «Динамика Сибири» по поводу предоставления комбайна в пользование, нормы (правила) Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие договор аренды (глава 34).

Исковые требования мотивированы тем, что стороны не имели намерения исполнять и не исполняли договор об оказании услуг от 25.07.2016 № Уд-14 по уборке урожая, фактически между сторонами был заключен и исполнялся договор аренды техники без экипажа. Так, ответчик передал истцу в пользование за плату комбайн Class Mega 370 и в оплату за использование этой техники получил часть убранного самим истцом урожая. Каких-либо намерений оказывать иные услуги ответчик не имел, и фактически услуги по уборке урожая не оказывал.

Поскольку истцу перед уборкой урожая крайне необходим был комбайн, ввиду отсутствия специальных познаний в области гражданского права по вопросам заключения договоров аренды, истец подписал подготовленный ответчиком вариант договора, но действительная воля сторон была направлена на заключение договора аренды транспортных средств без экипажа. По этой причине договор и исполнялся как обычный договор аренды, ни одного действия, направленного на оказание услуг по уборке урожая и даже на принятие хоть какого-либо участия в процессе уборки урожая, ответчиком не предпринималось. Поэтому истец просит признать заключенную между сторонами сделку притворной (ничтожной). Он утверждает, что ответчик намеренно, с целью включения в договор условия о взимании в свою пользу с истца 50% штрафа от цены договора за неисполнение обязанности по предоставлению для уборки урожая не менее 1 000 га земли, подготовил проект оспариваемого договора, имеющего целью прикрыть другую сделку – сделку аренды.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «СУЭР», ФИО4.

Ответчик требования не признал, считал заключенный между сторонами договор смешанным, содержащим элементы договора об оказании услуг и договора аренды. По мнению ответчика, у договора об оказании услуг от 25.07.2016 № Уд-14 отсутствуют признаки притворной сделки, фактически сделка является оспоримой, для предъявления иска о признании её недействительной ИП ФИО7 пропустил срок. Кроме того, ответчик считал, что истец при предъявлении иска действует недобросовестно и просил в данном деле применить принцип эстоппель.

В суде первой инстанции истец от иска в части применения последствий недействительности сделки отказался. Отказ от иска в указанной части судом принят в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в отношении требования о применении последствий недействительности сделки прекращено в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24 сентября 2018 года иск удовлетворен, договор № Уд-14 от 25.07.2016, заключенный между ИП ФИО7 и ООО «Динамика Сибири» признан недействительным, в остальной части иска производство по делу прекращено, взыскана с ООО «Динамика Сибири» в пользу ИП ФИО7 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указать в постановлении арбитражного апелляционного суда какими нормами надлежит руководствоваться сторонам по договору № Уд-14 от 25 июля 2016 года.

В обоснование к отмене судебного акта ответчик указывает, что выводы суда о недобросовестности действий ООО «Динамика Сибири», связанных с заключением договора уступки права требования с ЗАО «СУЭР» противоречат как обстоятельствам дела, действующему законодательству, так и сложившейся деловой и судебной практике. Считает, что у суда отсутствовали какие-либо доказательства наличия в действиях апеллянта признаков недобросовестного поведения и суд в своем решении вышел за пределы заявленных требований. 

Апеллянт отмечает, что истцом продолжительное время исполнялись условия договора (предоставлялись земельные участки, производилась оплата, подписывались акты выполненных работ и т.д.) и не было заявлено о недействительности договора до настоящего времени. ИП ФИО7 своим поведением дал апеллянту основания рассчитывать на стабильные договорные отношения: ИП ФИО7 принял переданную технику, данной техникой производились уборочные работы на земельных участках ИП ФИО7, истец производил расчет с ООО «Динамика Сибири» в натуральной форме согласно п. 3.1 Договора, ООО «Динамика Сибири» принимало данный расчет, следовательно, согласно принципу эстоппеля, ИП ФИО7 не вправе ссылаться на недействительность договора.

Указывает, что как усмотрел суд из выписки из Единого Государственного реестра индивидуальных предпринимателей, ИП ФИО7 занимается выращиванием кормовых и зерновых культур, а также разведением крупного рогатого скота. На основании данного факта суд установил, что истец не имеет специальных познаний в области права и пришел к выводу, что у ИП ФИО7 была крайняя необходимость в технике, в связи с чем им был подписан спорный договор на предложенных ООО «Динамика Сибири» условиях, однако действительная воля сторон была направлена на исполнение именно договора аренды транспортного средства без экипажа. Однако, ООО «Динамика Сибири» не понятно, в силу каких обстоятельств суд пришел к выводу, что истец не обладает познаниями в области права.

ООО «Динамика Сибири» пыталось акцентировать внимание суда на том, что сторона ответчика не имела намерения прикрывать договором на оказание услуг договором аренды транспортного средства без экипажа. Со своей стороны, ИП ФИО7 также указывал, что не преследовал цели прикрыть фактический договор аренды транспортного средства без экипажа договором на оказание услуг. Обе стороны заявляли, что целью заключённого договора являлась именно уборка сельскохозяйственных культур силами и средствами сторон и получение за это определенной денежной прибыли.

Апеллянт полагает, что стороны добросовестно заблуждались в существе заключенного договора: данный договор сторонами исполнялся на протяжении долгого времени, расценивался сторонами как действительный. При заключении спорного договора сторонами были согласованы все существенные условия, позволяющие сторонам осуществлять принятые на себя права и обязанности по договору.

Арбитражный суд указывая, что прикрываемой сделкой в настоящем случае является договор аренды, не установил на каких условиях был заключен прикрываемый договор аренды и какие обязательства по нему были исполнены сторонами, а какие нет, что является самостоятельным основанием для отмены решения суда.

Ответчик считает, что вывод суда первой инстанции о том, что установление в договоре условий о минимальной площади земельных участков и минимальной урожайности не соответствует существу договора, поскольку только при установлении таких показателей возможно определить какой именно размер зерновых культур подлежит передаче в пользу ООО «Динамика Сибири» в качестве оплаты, не обоснован.

По мнению апеллянта, договор на оказание услуг №Уд-14 от 25.07.2016 является не ничтожной, а оспоримой сделкой, срок исковой давности на предъявление искового заявления о признании спорного договора недействительным прекратил течь в августе 2017 года, следовательно, указанный срок на момент подачи искового заявления истцом был пропущен.

Арбитражный суд Алтайского края критически расценил показания свидетеля ФИО8, поскольку свидетель в судебном заседании сослался на оказание ответчиком истцу услуг по уборке урожая. Данные показания, по мнению суда, опровергаются материалами дела и не согласуются с показаниями свидетелей ФИО9 и Запорожских А.Н., которые признаны судом достоверными. ООО «Динамика Сибири» с данной оценкой показаний свидетеля ФИО8 не согласно.

Кроме того апеллянт полагает, что сторонами достигнуто соглашение по заключению договора со смешанным предметом, услуг и аренды, что не противоречит нормам действующего законодательства.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит принятый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на его законность и обоснованность. 

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с болезнью председательствующего судьи судебное заседание откладывалось на 11.12.2018.

Третьи лица не явились, явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции стороны свои позиции поддержали.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.07.2016 между ИП ФИО7 (заказчик) и ООО «Динамика Сибири» (исполнитель) был подписан договор № Уд-14 на оказание услуг (далее – договор от 25.07.2016), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать услугу по уборке зерновых культур: овса (не менее 200 га) и гречихи (не менее 800 га) на земельных участках, общей площадью не менее 1 000 га, расположенных по адресу: Алтайский край, Алтайский район, земли села Алтайское, с предоставлением техники согласно приложению №1, а заказчик обязуется принять и надлежащим образом оплатить оказанные услуги.

Срок оказания услуг: с 25.07.2016 по 30.11.2016 по заявкам заказчика (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.2 договора заказчик обязан предоставить исполнителю для проведения работ земельный участок, общей площадью, не менее той, которая указана в пункте 1.2 договора (то есть 1 000 га); обеспечить технику топливом за свой счет; своевременно принять и оплатить надлежащим образом оказанные услуги.

За неисполнение указанных обязанностей пунктом 5.2 договора от 25.07.2016 предусмотрен штраф в размере 50 % от цены договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 25.07.2016 цена договора составляет 20% от 100% урожая, собранного с поля, на котором оказывал услуги исполнитель, но не менее чем из расчета 10 центнеров с 1 га.

В приложении №1 к договору от 25.07.2016 стороны предусмотрели, что услуги исполнитель оказывает на комбайне Class Mega 370, государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска – 2009, заводской номер 1200463 (далее – комбайн).

29.08.2016 между сторонами был подписан акт выполненных работ, согласно которому исполнитель оказал услуги по обмолоту 130 га овса в количестве 138 тонн.

14.09.2016 между сторонами был подписан акт выполненных работ, согласно которому исполнитель оказал услуги по обмолоту 47 га гречихи в количестве 30 тонн.

30.09.2016 между сторонами был подписан акт выполненных работ, согласно которому исполнитель оказал услуги по обмолоту 68 га гречихи в количестве 103,6 тонн.

Всего за указанный период на комбайне было обмолочено 115 га гречихи и 130 га овса.

Во исполнение договора от 25.07.2016 истец передал ответчику 20% от указанного в актах количества зерновых культур.

Каких-либо претензий о ненадлежащем исполнении истцом обязательств по договору от 25.07.2016 от ответчика не поступало.

В августе 2017 года ИП ФИО7 стало известно о том, что в результате двух сделок цессии право требования всех возможных санкций с него по договору от 25.07.2016, было передано от ответчика сначала ЗАО «СУЭР», а затем ФИО4, который обратился в Тверской районный суд города Москвы с иском о взыскании с ИП ФИО7 денежных средств в размере 2 134 900 руб., начисленных на основании пункта 5.2 договора от 25.07.2016. В последующем размер названных требований был увеличен до 10 313 548 руб. Передавая права требования по договору ЗАО «СУЭР», ответчик по настоящему делу руководствовался тем, что истец не исполнил условия пункта 1.2 договора – не предоставил исполнителю для ведения работ земельный участок, общей площадью не менее 1 000 га.

Полагая, что договор от 25.07.2016 является недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор является недействительным как притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть договор аренды комбайна без экипажа.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи ИП ФИО7 и принятие ответчиком земельного участка для проведения работ по уборке зерновых культур, как предусмотрено пунктом 2.2.1 договора от 25.07.2016.

Согласно пояснениям истца, показаниям свидетелей ФИО9 и Запорожских А.Н. уже при подписании договора от 25.07.2016 ответчик не планировал оказывать услуги по уборке урожая, сторонам было известно, что истцу будет передан комбайн без экипажа для обмолота зерновых культур.

Таким образом, стороны договора оказания услуг намеревались заключить договор аренды комбайна без экипажа, что подтверждается заключением истцом договора подряда на выполнение работ №1 30.07.2016 с ФИО10, а также тем, что ответчик не обращался к истцу с требованием о предоставлении земельного участка для оказания услуг, не доказал совершение иных действий в рамках договора возмездного оказания услуг, а не договора аренды.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что между сторонами заключен смешанный договор, отклоняется арбитражный суд апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Между тем, из материалов дела не следует, что заключенный между сторонами договор содержит элементы договора оказания услуг.

Установление способа определения платы по договору соответствует подпункту 2 пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде, в том числе,  установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов.

Признание ничтожным оспариваемого истцом договора не влечёт признание недействительной прикрываемой сделки – договора аренды комбайна без экипажа. Поскольку в рамках настоящего дела не было заявлено требование о взыскании арендной платы по договору, у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения такого требования.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению при рассмотрении настоящего дела.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 70 постановления от 23.06.2015 № 25, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что материалами дела не подтверждается недобросовестность истца, ссылающегося на недействительность сделки, поскольку исполнение прикрываемой сделки в части использования переданного комбайна не подтверждает волю сторон договора на заключение договора возмездного оказания услуг по уборке урожая. Ответчик не доказал, что поведение истца после заключения договора давало основание  полагать, что между сторонами заключен действительный договор возмездного оказания услуг, поскольку земельный участок для оказания услуг не был передан ответчику, ответчик не предъявлял к истцу требование о передаче земельного участка. Таким образом, исполнение прикрываемой сделки не лишает истца права требовать признания ничтожной притворной сделки.

Истец не пропустил срок исковой давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку притворный договор является ничтожной сделкой, срок исковой давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной, суд первой инстанции не сделал вывода, что договор не был заключен.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24 сентября 2018 года Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-3568/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Динамика Сибири» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3