84/2023-60612(1) 

 

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т

  РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 09АП-1521/ 2023-ГК

Дело № А40-148998/22

г.Москва

09 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года  Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Веклича Б.С., судей: Сергеевой А.С., Мартыновой Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Тир-Финанс» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.12.2022 по делу № А40-148998/22 по иску ФИО2 к ООО «Тир-Финанс» об обязании предоставить документы, при участии в судебном заседании: от истца – ФИО3 по доверенности от 15.11.2022 № 39АА2587249; 

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 14.09.2022 б/н, ФИО5 по протоколу  общего собрания общества от 16.08.2018б/н,  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО  «Тир-Финанс» об истребовании документов и взыскании судебной неустойки в размере  50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента вступления его в  законную силу (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ).  

Решением суда от 30.12.2022 иск удовлетворен в части истребования документов и  взыскания судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения  решения суда с момента вступления его в законную силу, в удовлетворении остальной части  иска судом отказано.  

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на  нарушение судом норм материального права.  

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее  удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.  

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной  инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, ФИО2, являющийся участником  ООО «Тир-Финанс» с долей участия 26% в уставном капитале Общества (ГРН записи  2177747196801 от 18.05.2017) 30.05.2022 направил в адрес Общества запрос о  предоставлении копий документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества,  посредством почтового отправления по адресу, указанному истцом.  

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный  суд.  

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что участник Общества в  соответствии с положениями Федерального закона № 14-ФЗ обратился к ответчику с  требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень  запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть запрос в полной мере  соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем с учетом непредставления  ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов, суд пришел к  выводу об обоснованности исковых требований.  

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на  основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств,  правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил  нормы материального права.  

Ответчик ошибочно полагает, что не обязан предоставить истребуемые документы о  деятельности общества на условиях, установленных ст.50 Федерального закона № 14-ФЗ и  Уставом ООО «ТИР-Финанс».  

Истец является учредителем ООО «ТИР-Финанс», размер доли участия истца в  Обществе составляет 26%.  

30.05.2022 истец направил ответчику запрос о предоставлении документов о  деятельности Общества.  

Ответ на данный запрос до настоящего времени не поступил. Копии запрошенных  документов истцу не предоставлены, возможность ознакомления с документами иным  способом не организована, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с  исковым заявлением о понуждении предоставить документы.  

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе в случаях и в порядке,  которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» и уставом общества, получать информацию о деятельности  общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией (абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК  РФ, абз. 3 п. 1 ст. 8, абз. 10 п. 2 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ).  

Согласно п. 4, 7, 12 ч. 2 ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию  участника общества обязано обеспечить ему доступ, в частности, к следующим документам:  

- внутренние документы общества; 

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии  общества;  

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками,  в совершении которых имеется заинтересованность.  

Документы должны быть предоставлены обществом в течение 5 рабочих дней со дня  предъявления соответствующего требования участником общества с ограниченной  ответственностью (абз. первый п. 3 ст. 50 Федерального закона № 14- ФЗ).  

Как указано в п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144  «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае отсутствия в  требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с  документами и (или) получения их копий общество, обязано сообщить участнику в рамках  установленных законом сроков конкретную дату, когда он может прибыть по месту  нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения  изготовленных копий документов.  

В п.2 Информационного письма № 144 разъяснено, что для удовлетворения требования  участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое  нарушение имело место на момент принятия решения.  

Запрошенные истцом документы так и не были предоставлены, что нарушает его  корпоративные права, предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ.  

Также ответчик ошибочно полагает, что запрос о предоставлении документов подписан  неуполномоченным лицом.  

Запрос о предоставлении документов о деятельности Общества направил не ФИО6, как ошибочно считает ответчик, а ФИО2  

Запрос был подписан по доверенности представителем ФИО2 по доверенности  ФИО6  

Однако последний выступал не от своего имени, а действовал как уполномоченный  представитель участника Общества ФИО2, о чем генеральному директору ООО «ТИР- Финанс» известно.  

Запрос о предоставлении документов о деятельности Общества не требует проведения  какого-либо голосования и одобрения общим собранием участников ООО «ТИР-Финанс».  

Предоставление запрошенных документов – это обязанность Ответчика,  корреспондирующая праву ФИО2 как равноправного участника ООО «ТИР-Финанс»  на ознакомление с хозяйственной и иной документацией о деятельности Общества.  

Ответчик злоупотребляет своими правами, поскольку не исполняет должным образом  обязанности по предоставлению информации и документации о хозяйственной деятельности  ООО «ТИР-Финанс» истцу, пытаясь в рамках текущего судебного разбирательства по  данному вопросу избежать ответственности и создать противоречащие законодательству и  Уставу Общества обстоятельства, препятствующие ФИО2 реализовать свое законное  право, установленное п. 2 ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ.  

Доводы ответчика о наличии судебных споров между ООО «ТИР-Финанс» и ООО  «Мидгард», которое не является участником дела, не имеют правового значения для  настоящего спора.  

Императивное указание на обязанность ответчика исполнить требования истца  установлено ст.50 Федерального закона № 14-ФЗ.  

Судом первой инстанции верно установлено, что истец, как участник Общества, в  соответствии с положениями Федерального закона № 14-ФЗ обратился к ответчику с  требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень  запрашиваемых документов и срок их предоставления, запрос в полной мере соответствовал  требованиям действующего законодательства, в связи с чем с учетом непредставления  ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов, суд верно  пришел к выводу об обоснованности исковых требований.  

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или  отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.12.2022 по делу № А40-148998/22 оставить  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со  дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления  постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья: Б.С. Веклич 

Судьи:  А.С. Сергеева  

Е.Е. Мартынова