﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5442/2021-ГК

г. Пермь

26 мая 2021 года

Дело № А60-62947/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Дружининой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моор О.А.,  

лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  ответчика, ЗАО "Турфирма "Мир",

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 23 марта 2021 года 

о процессуальном правопреемстве

по делу № А60-62947/2019

по иску ЗАО "Прогресс" (ОГРН  1096658012483, ИНН 6658348510)

к ЗАО "Турфирма "Мир" (ОГРН  1026602319688, ИНН 6658095588),

третьи лица: Ахтямов Андрей Дамирович, ООО "Лайнер плюс" (ОГРН 1167456073696, ИНН 7451406528),

заинтересованное лицо: ООО "Энергия" (ОГРН 1156679004250, ИНН 6679067662),

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии: 

от ООО "Энергия": Воронцова В.А., представитель по доверенности от 11.01.2021, диплом; 

от ответчика: Загайнов Д.И., представитель по доверенности от 20.02.2019, удостоверение адвоката; 

установил:

закрытое акционерное общество "ПРОГРЕСС" (истец) обратилось в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ТУРФИРМА "МИР" (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 328 839 руб.,  процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 12349 руб. 49 коп. за период с 27.04.2019 по 29.10.2019 с продолжением взыскания по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 исковые требования удовлетворены. 

Кроме того, определением суда от 20.01.2021 с ответчика в пользу истца взыскано 40 310 руб. судебных издержек на оплату юридических услуг. 

ООО «Энергия» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя) на основании  соглашений об уступке прав требования  от 02.10.2020 и 14.01.2021. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2021 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено - произведена замена истца на его правопреемника ООО «Энергия». 

Ответчик с определением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что прежний кредитор не уведомлял должника о состоявшемся переходе прав, а новый кредитор не доказал переход к нему прав требования, в связи с чем на основании абз.2 ч.1 ст.385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору. Представленные заявителем в материалы дела доказательства оплаты уступленного права ответчик считает сфальсифицированными на том основании, что соглашение о взаимозачете датировано 15.01.2021, в то время как по состоянию на 29.01.2021, 24.02.2021 ООО «Прогресс» не считало себя связанным соглашением об уступке, поскольку обращалось в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ЗАО Турфирма «МИР». По мнению апеллянта, представленные заявителем документы подготовлены непосредственно перед судебным заседанием с указанием тех дат, когда ЗАО «Прогресс» еще сохраняло свою юридическую правоспособность до момента ликвидации. 

В судебном заседании апелляционного суда, открытом 24.05.2021, представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил принять новый судебный акт. 

Явившийся в судебное заседание апелляционного суда представитель ООО «Энергия» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит. 

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

По смыслу ст.48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу и, как следствие, материальное и процессуальное правопреемство. 

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель  представил в материалы дела: 

1) соглашение об уступке прав требований от 02.10.2020, по условиям которого ЗАО «Прогресс» (цедент) уступило в пользу ООО «Энергия» (цессионарий) денежные требования к ответчику (должник), основанные на решении Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 по делу №А60-62947/2019 в следующем размере: 328 839 руб. – неосновательно обогащение; 12 349 руб. 49 коп. – проценты с продолжением их начисления с 30.10.2019 по день фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России; 9 824 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Согласно п.3.1. названного договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступаемые права требования 300 000 руб. в течение 1 года с момента заключения настоящего соглашения. 

2) соглашение об уступке прав требований от 14.01.2021, по условиям которого ЗАО «Прогресс» (цедент) уступило в пользу ООО «Энергия» (цессионарий) денежные требования к ответчику (должник), основанные на определении Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2021 (резолютивная часть) по делу №А60-62947/2019 в размере 40 310 руб. 

Согласно п.3.1. стоимость прав требований по настоящему соглашению включена в стоимость прав требований, уступаемых по соглашению от 02.10.2020 (300 000 руб.) и уплачивается в порядке, предусмотренном соглашением от 02.10.2020. 

Поскольку процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, суд для замены стороны правопреемником на основании соглашения об уступке права требования оценивает действительность такого соглашения. В случае если соглашение об уступке права требования является ничтожной сделкой, суд в соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ отказывает в осуществлении процессуального правопреемства. Доводы участвующих в деле лиц об оспоримости соглашения об уступке права не препятствуют суду произвести замену стороны ее правопреемником. Участвующие в деле лица, которые в обоснование своих возражений против процессуального правопреемства ссылаются на оспоримость соглашения об уступке права требования, не лишены возможности предъявить самостоятельный иск о признании такого соглашения недействительным. 

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).   

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п.78  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25

"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

В рассматриваемом случае действительность договоров уступки прав от 02.10.2020 и 14.01.2021 в установленном законом порядке ответчиком не опровергнута, соответствующих доказательств не представлено (ст.65 АПК РФ).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о неполучении уведомления о переходе прав судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены. 

Так, исходя из положения ст.385 ГК РФ должник должен быть уведомлен о переходе прав. При этом уведомление должника о переходе прав имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. 

В подтверждение надлежащего уведомления должника об уступке права (требований) и перемене кредитора заявитель представил в материалы дела  уведомление об уступке прав требований по соглашению от 14.01.2021,  уведомление об уступке прав требований по соглашению от 02.10.2020, почтовые квитанции от 25.01.2021. 

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что к моменту рассмотрения судом первой инстанции вопроса о процессуальном правопреемстве ответчик применительно к ст.385 ГК РФ извещен о переходе прав требований к новому кредитору. 

Относительно ссылок апеллянта на положения абз.2 ч.1 ст.385 ГК РФ, согласно которым должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. 

Применение положений абз.2 ч.1 ст.385 ГК РФ должно осуществляться во взаимосвязи с иными положениями гл.24 ГК РФ, в частности, во взаимосвязи с ч.2 ст.389.1 ГК РФ, предусматривающей, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В рассматриваемом случае договоры уступки от 02.10.2020 и от 14.01.2021 специальных условий о моменте перехода прав к цессионарию не содержат, следовательно, применительно к абз.2 ч.1 ст.385 ГК РФ необходимым и достаточным доказательством перехода прав к новому кредитору являются соответствующие договоры уступки от 02.10.2020 и от 14.01.2021, содержащие полные сведения об объеме уступленного права и действительная заключенность которых в рамках настоящего дела не опровергнута. 

По результатам рассмотрения доводов ответчика об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств оплаты уступленного права, основанных на сомнениях ответчика относительно давности изготовления представленных заявителем документов, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

С учетом поступивших от ответчика возражений заявитель в подтверждение факта действительного исполнения обязательств по оплате уступленных прав представил в материалы дела договор процентного займа от 11.11.2019 №3В-01-19, заключенный между ООО «Энергия» (заемщик) и ООО «Диалог-Эстейт» (заимодавец) на сумму 4 000 000 руб.,  платежное поручение от 04.12.2019 на сумму 800 000 руб. по договору процентного займа от 11.11.2019 №3В-01-19, а также соглашение о переводе долга от 15.01.2021, заключенное между ЗАО «Прогресс», ООО «Энергия», ООО «Диалог-Эстейт». 

В силу п.3 ст.423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение, только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). 

Оценив в порядке ст.431 ГК РФ условия договоров уступки от 02.10.2020 и от 14.01.2020, а также принимая во внимание объем представленных заявителем документов, действительность которых материалами дела не опровергнута, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о том, что на стороне цедента имелось намерение одарить цессионария. 

Более того, отклоняя доводы ответчика, направленные по существу  на оспаривание действительности договоров уступки, суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

Согласно ч.3 ст.166 ГК РФ лицо, не являющееся стороной сделки, вправе заявлять о ничтожности такой сделки (применении последствий ее недействительности) в случае, если имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Однако наличие у ответчика охраняемого законом интереса в признании договоров уступки недействительными из материалов дела не следует. 

Апелляционным судом принято во внимание, что обязательства ответчика, права требования исполнения которых переданы обществу ООО «Энергия», носят исключительно денежный характер, а по смыслу  положений  ст.ст.382, 383 ГК РФ личность кредитора в денежном обязательстве не имеет значения. 

В настоящее время цедент (ООО «Прогресс») прекратил деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ от 25.02.2021). 

Следовательно, возражения ответчика о действительности договоров цессии по существу не направлены на охрану какого-либо законного интереса, а связаны со стремлением ответчика освободиться от установленных судебными актами арбитражных судов денежных обязательств в условиях ликвидации первоначального кредитора (цедента), что противоречит положениям ст.16 АПК РФ. 

Таким образом, в отсутствие доказательств недействительности договора уступки прав, а также с учетом положений ст.ст.382, 383 ГК РФ, согласно которым по общему правилу личность кредитора в денежном обязательстве не имеет значения, выводы суда первой инстанции о наличии предусмотренных ст.48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства на стороне истца следует признать законными и обоснованными. 

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В силу ст. 333.21 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за  подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда не уплачивается. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 марта 2021 года по делу № А60-62947/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 Председательствующий

 

Л.В. Дружинина