г. Владимир                  

«12» июля 2024 года                                                     Дело № А43-30790/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 12.07.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2024 по делу № А43-30790/2023, по иску ФИО2 к ФИО1                                 о взыскании 177 000 руб. убытков

при участии:

от истца - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 10.11.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от ответчика (заявителя) - ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 06.03.2023 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

общество с ограниченной ответственностью «Евро» явку полномочного представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Евро» (далее – ООО «Евро», Общество) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) как к директору Общества о взыскании 177 000 руб. убытков.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Евро».

 Решением от 16.02.2024 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных истцом требований отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд ошибочно делает вывод о том, что судебные расходы могут квалифицироваться в качестве убытков, подлежащих взысканию с директора общества; в делах                          № А43-37413/2020, № А43-32387/2021, № А43-29507/2019, № А43-1495/2023, № А43-16053/2022 судами были приняты отказы истца от исков; не установлен факт недобросовестного поведения со стороны ответчика, а также не указано в чем такое поведение выразилось.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

ООО «Евро» явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя ООО «Евро», участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Евро» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.1998, с присвоением 30.12.2002 основного государственного регистрационного номера 1025203579345.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Евро», усматривается, что ФИО2 является участником общества с размером доли в уставном капитале общества 50%. Генеральным директором общества является ФИО1

На протяжении периода с 2019г. по 2023г. ФИО2 в рамках контроля за деятельностью общества направляла запросы на предоставление финансово-хозяйственной документации.

Со стороны общества в лице ответчика неоднократно нарушались требования статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), запрошенные документы и сведения либо не направлялись, либо направлялись с нарушением установленных сроков уже после предъявления ФИО2 иска в арбитражный суд об истребовании документов (сведений).

1)Определением от 28.05.2021 по делу № А43-37413/2020 постановлено: «Принять отказ от исковых требований, производство по делу прекратить. Взыскать с ООО «Евро» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов о оплате госпошлины».

Определением от 31.01.2022 по делу № А43-37413/2020 суд взыскал с ООО «Евро» в пользу ФИО2 37 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

2)Определением от 16.06.2022 по делу № А43-32387/2021 постановлено: «Принять отказ ФИО2 от исковыхтребований к ООО «Евро» об обязании предоставить документы. Производство по делу № 43-32387/2021 прекратить. Взыскать с ООО «Евро» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственнойпошлины».

Определением от 12.10.2022 по делу № А43-32387/2021 суд взыскал с ООО «Евро» в пользу ФИО2 55 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

3)Решением от 30.12.2019 по делу № А43-29507/2019 постановлено: «Обязать ООО «Евро» передать по описи ФИО2 в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу заверенные уполномоченным должностным лицом общества и печатью копии документов о деятельности общества за период с 10.06.2016 по 26.12.2019. В удовлетворении остальной части иска отказать. Взыскать сООО «Евро» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплатегосударственной пошлины. В случае неисполнения настоящего решения взыскать с ООО «Евро» в пользу ФИО2 1000 руб. судебнойнеустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с одиннадцатого дня после вступления решения в законную силу и по день фактического исполнения».

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу № А43-29507/2019 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2019 отменено. Утверждено мировое соглашение, заключенное ФИО2 и ООО «Евро».

Определением от 02.02.2022 по делу № А43-29507/2019 суд взыскал с ООО «Евро» в пользу ФИО2 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

4)Определением от 19.04.2023 по делу № А43-1495/2023 постановлено: «Принять отказ от иска. Производство по делу прекратить. Возвратить на основании  данного судебного акта ООО «Евро» из федерального бюджета 1400 руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению № 7 от 16.01.2023».

Определением от 10.07.2023 по делу № А43-1495/2023 суд взыскал с ООО «Евро» в пользу ФИО2 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

5) Вступившим в законную силу решением суда от 20.02.2023 по делу № А43 -16053/2022 постановлено: «В удовлетворении иска отказать. Взыскать с ООО «Евро» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по государственной пошлине».

Определением от 07.08.2023 по делу № А43-16053/2022 суд взыскал с ООО «Евро» в пользу ФИО2 35 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Итого с общества в пользу его участника взысканы судебные расходы на представителя в общем размере 177 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, повлекших возникновение у общества убытков, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права: утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 указанного постановления в отношении действий (бездействия) директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)  действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)  скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3)  совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4)  после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5)  знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)  принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2)  до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 постановления                № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Факт причинения убытков обществу и их размер подтвержден вступившими в законную силу судебными актами в рамках дел                               № А43-37413/2020, № А43-32387/2021, № А43-29507/2019, № А43-1495/2023, № А43-16053/2022.

Противоправность поведения причинителя ущерба заключается в нарушение части 1 статьи 44 Закона об ООО, согласно которой, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. По требованию участников он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненных им обществу, если иное не вытекает из закона.

Действия директора ФИО1 по несвоевременному представлению запрашиваемых документов являются недобросовестными, поскольку директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица. Действуя подобным образом, руководитель организации не защищает интересы общества, а находясь в противостоянии с участником препятствует реализации его прав на участие в управлении делами общества и получение необходимой для этого информации, несмотря на то, что статус ФИО2 как участника          ООО «Евро» никем не оспаривался, а право участников хозяйственного общества на получение исчерпывающей информации о его деятельности общества прямо предусмотрено федеральным законодательством.

Более того, возникновение обязанности по возмещению расходов при проявлении противоправного бездействия в случае обращения участника общества за судебной защитой своих прав не могло не быть очевидным для ответчика.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Согласно пунктам 4-5 Постановления № 62 руководитель организации несет ответственность также за убытки, возникшие в связи с невыполнением по его вине организацией публично-правовых обязанностей, а также убытки, связанные с выбором и организацией контроля за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, с ненадлежащей организацией системы управления юридическим лицом.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 49, 151, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2024 по делу № А43-30790/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

М.В. Семенова

Судьи

Н.А. Насонова

В.А. Танцева