Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) 

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1985/2023

17 июля 2023 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 10.07.2023  

Мотивированное решение изготовлено 17.07.2023 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при  ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Капитал+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 14.03.2023 №  б/н к государственному автономному учреждению Республики Саха (Якутия) «Центр  развития жилищно-коммунального хозяйства и повышения энергоэффективности» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения,  

В судебное заседание явились представители: от истца: не явился, извещен; от ответчика: ФИО2 по доверенности; 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Капитал+" обратилось в  Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к государственному  автономному учреждению Республики Саха (Якутия) «Центр развития жилищно-коммунального хозяйства и повышения энергоэффективности» о признании  недействительным соглашения от 31.12.2021 о расторжении контракта от 10.06.2019 №  0816500000619003374-01-19, о признании недействительным акта сверки взаимных  расчетов по состоянию на 10.12.2021.  

В материалы дела от истца поступили: ходатайство о рассмотрении дела в  отсутствие представителя, дополнительные документы.  

Судом поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представитель ответчика с иском не согласилась, поддержала доводы, изложенные  в отзыве.  

 Судом установлены следующие обстоятельства. 

Между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен контракт на  выполнение работ от 10.06.2019 № 0816500000619003374-01-19 (далее – контракт), по  условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по разработке проекта узла  учета тепловой энергии, по установке и пуско-наладке приборов учета тепла со сдачей на  коммерческий учет, по установке и пуско-наладке автоматизированного индивидуального  теплового пункта в многоквартирных домах п. Тикси Булунского района Республики  Саха (Якутия) по следующим адресам: 50 лет Севморпути, 2, 23,4,6, Академика ФИО3,  24,26,26А, 28, 28 А, 30, 36А, 38, ФИО4, 2,4,7,8, Морская, 18, ФИО5, 11 – ввод 1, ввод  2, 12,13,14,2,2А, 3,9, Ленинская, 17, 27, ФИО4, 8а, 3, Морская 42А, 46, 46А, ФИО5 5, а  заказчик обязуется принять и оплатить за выполненные работы.  

Согласно пункту 1.4 контракта цена контракта составляет 19 693 711, 62 руб. Цена  контракта является твердой и определяется на весь срок исполнения контракта.  

В соответствии с пунктом 3.1.1 контракта оплата производится по факту  выполнения работ (полностью или частично) на основании выставленного подрядчиком  счета в течение 30 календарных дней со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки  работ.  

Пунктом 10.1 установлено, что контракт вступает в силу с момента заключения и  действует до 31.12.2019.  

Дополнительным соглашением от 04.06.2021 к контракту внесены изменения в  цену контракта – 20 235 229, 24 руб., срок действия контракта – до 31.12.2021.  

В подтверждение выполнения работ по контракту истец представил акты от  23.08.2019 № 1 на сумму 1 717 000 руб., от 01.12.2021 № 3 на сумму 2 503 481, 20 руб., от  01.12.2021 № 4 на сумму 541 517,48 руб., справки формы КС-3 от 24.12.2019 № 1 на  сумму 8 800 583, 42 руб., 23.07.2020 № 2 на сумму 2 012 610, 90 руб., от 01.12.2021 № 3 на  сумму 3 044 998, 68 руб.  

Стороны подписали соглашение о расторжении контракта от декабря 2021 (далее –  соглашение), в соответствии с которым стороны пришли к соглашению расторгнуть  заключенный контракт с момента подписания соглашения.  

Согласно пунктам 2, 3 соглашения на момент расторжения контракта подрядчиком  выполнены работы на сумму 15 575 193 руб., заказчиком начислена подрядчику неустойка  в размере 2 585 836, 81 руб.  

В соответствии с пунктом 4 соглашения стороны пришли к согласию об удержании  суммы неустойки (штрафы, пени) из суммы остатка обязательств заказчика.  

Взаимных претензий по контракту стороны не имеют (пункт 6 соглашения). 

Истец, указав, что соглашение директором истца ФИО6 не  подписывалось, подпись исполнена не директором, одобрения на подписание директор не  давала, доверенностей не выдавала, обратился в суд с настоящим иском о признании  недействительным соглашения от 31.12.2021 о расторжении контракта от 10.06.2019 №  0816500000619003374-01-19 на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Кроме того, истец просит признать недействительным акт сверки взаимных  расчетов по состоянию на 10.12.2021. Ответчик исковые требования не признал по  основаниям, изложенным в отзыве.  

Суд, рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, приходит к следующим  выводам.  

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка  недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с  момента ее совершения.  

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором  либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по  сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут  считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении  такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана  судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения,  лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо  должна была знать об указанных ограничениях.  

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания  сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных  учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с  представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.  При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы  истца каким-либо иным образом.  

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки  недействительной по мотиву отсутствия полномочий подписанта оспариваемого  соглашения, входит факт того, ответчик знал или должен был знать о данном факте.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Между тем, оспаривая соглашение по мотиву отсутствия у подписанта соглашения  полномочий на его заключение, истец не привел каких-либо обстоятельств и не  представил доказательств осведомленности ответчика.  

Таким образом, условия для признания сделки недействительной по данному  основанию у суда отсутствуют.  

По правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом,  по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или  для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического  лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица.  

В пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны  разъяснения о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной  

представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует  совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если  предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления,  совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая  сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы  очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию  сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства,  позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было  способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или  представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью  взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате  которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия  сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в  том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников  (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном  для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует  признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам,  недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Между тем, на причинение ущерба или наличие сговора между сторонами с целью  причинения ущерба обществу истец не указывает, доказательств не приводит.  

 Кроме того, экспертное заключение ООО Аналитический центр оценки и  консалтинга «Интеллект» составлено по заданию истца вне рамок судебного  разбирательства и экспертом, не предупрежденным об уголовной ответственности за дачу  заведомо ложного заключения.  

Довод истца о том, что выполнение подписи в соглашении о расторжении договора  не ФИО6, а иным лицом, свидетельствует о недействительности договора,  отклоняется судом в силу следующих конкретных обстоятельств дела.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской  Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при  превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах  совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не  одобрит данную сделку.  

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает  для него гражданские права и обязанности поданной сделке с момента ее совершения  (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Законом не определенно, какие именно действия следует рассматривать как  одобрение сделки. По смыслу вышеуказанных разъяснений одобрением могут быть как  конкретные действия, связанные с исполнением сделки, так и поведение лица, из которого  явно следует одобрение сделки.  

Полномочия на заключение договора поручительства от имени общества могут  подтверждаться не только уставом общества, выданной представителю доверенностью, но  и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.  

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у  представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим  представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло.  

Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель  дополнительного удостоверения действительности и юридической силы документа.  

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее  оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять  общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ  исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося  самостоятельным участником гражданского оборота.  

Печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих  полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с  контрагентами (статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 182 Гражданского кодекса полномочие может явствовать из  обстановки, в которой действует представитель. Согласно абзацу 3 пункта 5  информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского  кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению  обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об  одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых)  обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на  совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2  пункта 1 статьи 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати  представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.  

Согласно позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09, заверение печатью организации  подписи конкретного лица на документе при отсутствии доказательств обратного  свидетельствует о полномочиях такого лица выступать от имени данной организации.  

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда  Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС18-5468 по делу N А40-43021/2016.  

На соглашении о расторжении контракта кроме подписи директора имеется оттиск  печати ООО «Капитал+».  

Проставление на соглашении оттиска печати ООО «Капитал+» лицом, владеющим  печатью, свидетельствует о вручении указанных полномочий данному лицу.  

Факт принадлежности обществу печати, оттиск которой имеется на соглашении,  истцом не оспаривается, о фальсификации указанного оттиска печати, равно как и  доказательств того, что печать выбыла из общества без ведома директора (была украдена  либо утеряна), и что она могла быть использована незаконно неуполномоченными  лицами, в материалы дела не представлено.  

Ответчик не обладает специальными познаниями в области почерковедения. При  наличии печати на документе ответчик вправе был рассчитывать на добросовестность  контрагента и полагать, что соглашение подписано уполномоченным лицом.  

Негативные последствия получения доступа к печати общества посторонних лиц,  даже в случае если оно имело место быть, не может быть возложена на добросовестного  контрагента юридического лица, который с учетом обычной степени осмотрительности и  

заботливости не обладал объективной возможностью установить соответствующие  обстоятельства.  

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований о  признании недействительным соглашения от 31.12.2021 о расторжении контракта от  10.06.2019 № 0816500000619003374-01-19 у суда не имеется.  

Кроме того, истец просит признать недействительным акт сверки взаимных  расчетов по состоянию на 10.12.2021.  

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019  – 10.12.2021, подписанный и скрепленный печатями обеих сторон, согласно которому на  10.12.2021 задолженность в пользу ООО «Капитал+» составляет 844 312, 92 руб.  

Истец представил заключение специалиста АНО «НИИЭ» ФИО7 от  30.06.2023 № К304-ПЭ/2023, в соответствии с которым подпись от имени директора ООО  «Капитал+» в акте сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019 – 10.12.2021 не  соответствует образцам подписи ФИО6 по общим и частным признакам.  

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются  действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Сделка представляет собой волевой акт сторон, направленный на достижение  определенного правового результата.  

В данном случае, оспариваемый акт сверки взаимных расчетов не носит  правопорождающего характера, поскольку не приводит к какому-либо возникновению,  изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, акт лишь  констатирует итоги их расчетов.  

Акт сверки взаимных расчетов констатирует объем осуществленного обеими  сторонами исполнения по договору, внося определенность в состояние расчетов между  ними.  

Сам по себе акт сверки не влечет наступление правовых последствий, носит  сверочный характер. Поэтому он не может быть оспорен в качестве самостоятельной  сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.05.2023 истцу  предлагалось представить нормативное обоснование требования о признании  недействительным акта сверки взаимных расчетов.  

Истец определение суда не исполнил. 

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для признания  

недействительным акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.12.2021.  

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежит отказу. 

Истец при подаче искового заявления произвел уплату государственной пошлины в  сумме 12 010 руб.  

С учетом результатов рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной  пошлины возмещению ответчиком не подлежит согласно статье 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная государственная  пошлина в сумме 10 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте  суда в сети «Интернет».  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебного акта на бумажном  носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

в иске отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Капитал+» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину  в размере 10 руб., уплаченную чек-ордером Сбербанка России от 30.03.2023.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в  законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной  инстанции.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения  (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции  через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть  подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте  

арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет  http://yakutsk.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на  интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.  

Судья А.Б. Васильева 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.03.2023 21:47:00

 Кому выдана Васильева Анна Борисовна