ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А54-9792/2020

 20АП-678/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Мосиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 18.09.2024), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 14.11.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) исковое заявление ФИО5 (Московская область) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Георесурс-Р» (Рязанская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО6 (г. Москва) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (г. Краснодар, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю главе ФИО7 Гатаевичу (Рязанская область, г. Скопин, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица: ФИО8 (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью «Терра агро» (Московская область, г. Балашиха, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО9 (г. Рязань), Министерство имущественных и земельных отношений по Рязанской области (г. Рязань), администрация муниципального образования - Путятинский муниципальный район Рязанской области (Рязанская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО10, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (Рязанская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка № 1 от 20.10.2020 и № 2.1 от 22.10.2020 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 возвратить все полученное по сделкам (двухсторонняя реституция) (с учетом уточнения от 20.06.2024),

УСТАНОВИЛ:

ФИО10 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Георесурс-Р» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ФИО6), в котором просил с учетом уточнений иска:

– признать недействительными договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79 от 20.10.2020 №1 заключенный между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79 от 18.11.2020 №1, заключенный между ФИО6 и ФИО1 как притворные, прикрывающие фактически сделку по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79, совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1;

– признать недействительными договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344 от 22.10.2020 №2 заключенный между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344 от 18.11.2020 №2, заключенный между ФИО6 и ФИО1 как притворные, прикрывающие фактически сделку по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344, совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1;

- признать недействительной сделку по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 62:12:0000001:79, 62:12:0000001:344 фактически совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1.

– истребовать из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя главы ФИО7 Гатаевича в пользу ООО «Георесурс-Р» земельный участок общей площадь 12 376 000 кв.м., адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Рязанская область, Путятинский район, п. Новая Деревня, с кадастровым номер: 62:12:0000001:79 и земельный участок, общей площадь 4 355 898 кв.м., адрес объекта: Рязанская область, Путятинский район, с. Воршево, с кадастровым номер: 62:12:0000000:344 (с учетом уточнений от 20.06.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом Рязанской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечены: ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Терра агро», Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, ФИО9, Министерство имущественных и земельных отношений по Рязанской области, администрация муниципального образования - Путятинский муниципальный район Рязанской области, межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, ФИО10. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 230.5.2023 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена процессуальная замена истца – ФИО10 на правопреемника – ФИО5.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2023 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО1.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2024 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель глава ФИО7 Гатаевич.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2023 в порядке статьи 46 АПК РФ произведена процессуальная замена третьего лица по делу –межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ее правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в связи с реорганизацией.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 исковые требования удовлетворены в части. 

Производство по требованию в части признания недействительной сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 62:12:0000001:79 и 62:12:0000001:344 совершенной между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1 прекращено в связи с отказом от иска.

Договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79 от 20.10.2020 №1, заключенный между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 признан недействительным.

Договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344 от 22.10.2020 № 2.1, заключенный между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 признан недействительным.

В остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом в части применения судом области срока исковой давности к требованиям о признании недействительными сделок от 18.11.2020 № 1 и 18.11.2020 № 2 заключенных между ФИО6 и ФИО1, и отказе в удовлетворении указанных требований, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в указанной части.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Арбитражным судом Рязанской области на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращено производство по делу в связи с отказом истца от требований в части признания недействительной сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 62:12:0000001:79 и 62:12:0000001:344 совершенной между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1, заявленным истцом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Вместе с тем, в материалах дела, отсутствует письменный или отраженный в протоколе судебного заседания сделанный истцом в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ отказ от иска в части требования, представитель истца отрицает заявление об отказе от иску в указанной части в суде первой инстанции. 

Таким образом, судом первой инстанции прекращено производство по требованию в связи с отказом от иска, который не заявлялся истцом, а, следовательно, судом первой инстанции не рассмотрено по существу требование истца о признании недействительной сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 62:12:0000001:79 и 62:12:0000001:344 фактически совершенную между ООО «Георесурс-Р» ФИО1, изложенное в заявлении от 04.05.2023.

В соответствии с частью 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения. 

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее. 

Исходя из изложенного, определением от 24.04.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Истцу определением суда предложено уточнить исковые требования, копии заявления направить лицам, участвующим в деле.

16.05.2025 от ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, истец уточнил исковые требования, согласно заявлению истца от 22.05.2025 просил суд:

– Признать недействительными договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79 от 20.10.2020 №1 заключенный между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79 от 18.11.2020 №2, заключенный между ФИО6 и ФИО1 как притворные, прикрывающие фактически сделку по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79, совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1.

– Признать недействительными договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344 от 22.10.2020 №2.1 заключенный между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344 от 18.11.2020 №1, заключенный между ФИО6 и ФИО1 как притворные, прикрывающие фактически сделку по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344, совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1.

– Признать недействительной сделку по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 62:12:0000001:79 и 62:12:0000001:344 фактически совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1.

– Применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделкам (двусторонняя реституция):

– возвратить в собственность ООО «Георесурс-Р» земельный участок, общей площадь 12 376 000 кв.м., адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Рязанская область, Путятинский район, п. Новая Деревня, с кадастровым номер: 62:12:0000001:79 и земельный участок, общей площадью 4 355 898 кв.м., адрес объекта: Рязанская область, Путятинский район, с. Воршево, с кадастровым номер: 62:12:0000000:344.

– взыскать с ООО «Георесурс-Р» в пользу ФИО6 денежные средства в размере 600 000,00 рублей, полученные в счет оплаты по договору купли-продажи земельных участков от 20.10.2020 №1 и от 22.10.2020 № 2.

– взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1 000 000,00 рублей, полученные в счет оплаты по договору купли-продажи земельных участков от 18.11.2020 № 1 и № 2.

На вопрос суда апелляционной инстанции поддерживает ли истец заявленное в суде первой инстанции требование об истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя главы ФИО7 Гатаевича в пользу ООО «Георесурс-Р» спорных земельных участков, представитель истца пояснил, что истец поддерживает указанные исковые требования.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025, в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7 от 05.06.1996, произведена замена судьи Лазарева М.Е. на судью Егураеву Н.В.

В ходе судебного заседания, представитель ФИО5 поддержал исковые требования.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 возражал против удовлетворения исковых требований.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и средств аудиозаписи в соответствии со статьями 153.1, 155 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ

Изучив материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является единственным участником ООО «Георесурс-Р», что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.06.2022 года (л.д. 27-29 т. 5), выпиской из ЕГРЮЛ от 06.04.2023г. (л.д. 114-125). 

Генеральным директором общества является ФИО8.

ООО «Георесурс-Р» на праве собственности принадлежали следующие земельные участки:

– земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 12 376 000 кв.м., адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Рязанская область, Путятинский район, п. Новая Деревня, кадастровый номер: 62:12:0000001:79, кадастровая стоимость 25 865 840 руб.;

– земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 4 355 898 кв.м., адрес объекта: Рязанская область, Путятинский район, с. Воршево, кадастровый номер: 62:12:0000000:344, кадастровая стоимость 9 104 017,01 руб.

ООО «Георесурс-Р», в лице генерального директора ФИО8, совершены сделки по отчуждению земельных участков в пользу ФИО6:

– договор № 1 от 20.10.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79, цена сделки 300 000 руб. (л.д. 11-12 т.1), переход права собственности зарегистрирован 09.11.2020;

– договор № 2.1 от 22.10.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000000:344, цена сделки 300 000 руб. (л.д. 13-14 т.1), переход права собственности зарегистрирован 09.11.2020.

Согласно записям актов о рождении № 159 от 16.01.1982, № 991 от 11.04.1989 отдела ЗАГС исполнительного комитета Волгоградского районного Совета народных депутатов г. Москвы, ФИО6, состоит в родственных отношениях (является братом) с генеральным директором ООО «Георесурс-Р» ФИО8, что не отрицается ФИО6 и ФИО8 и подтверждается материалами дела (л.д. 1-2, т.4), что свидетельствует о том, что указанные выше сделки являются сделками с заинтресованностью.

В последующем, указанные земельные участки были отчуждены ФИО6 в пользу ФИО1 по договорам купли-продажи земельных участков от 18.11.2020 № 1 и № 2.1, по цене 500 000 руб. за каждый участок. Договоры от имени ФИО6 (продавца) подписаны ФИО8 (генеральным директором общества) по нотариальной доверенности от 21.10.2020 (л.д. 110 т.2).

Денежные средства (500 000 руб. по договору № 1 от 18.11.2020 и 500 000 руб. по договору № 2 от 18.11.2020) перечислены ФИО1 ФИО6 по платежным поручениям № 568 от 19.11.2020 и № 18425 от 19.11.2020 (л.д. 6-7 т.6).

Согласно сведениям, полученным из реестровых дел земельных участков, заявление и документы для государственной регистрации перехода права собственности от ФИО6 к ФИО1, подписаны и поданы ФИО8 (т.2 л.д. 92-97, 103-104, 107-110, т.3 л.д. 22-26, 29, 31-33, 35).

30.11.2020 и 01.12.2020 осуществлена государственная регистрации указанных земельных участков за ФИО1

Согласно представленному в материалы дела отчету ООО «АварКом Плюс» № 181/2021 о рыночной стоимости земельных участков (т.3 л.д. 72-109), рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79 составляет 21 534 240 руб. (кадастровая стоимость 25 865 840 руб.); рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000000:344 составляет 8 058 580 руб. (кадастровая стоимость 9 104 017,01 руб.).

Вопрос о выражении согласия, согласовании (одобрении) сделок перед единственным участником общества не ставился, на день заключения сделок единственным участником общества являлся ФИО11 (выписка из ЕГРЮЛ - л.д. 64-65 т.1).

ФИО11, как единственный участник общества указанные сделки не согласовывал и не одобрял.

Земельные участки проданы не по рыночной цене, что подтверждается отчетом о рыночной стоимости земельных участков.

Согласно сведениям, полученным из Управления Росреестра по Рязанской области, земельный участок с кадастровым номером 62:12:0000000:344 передан в долгосрочную аренду (20 лет) ФИО9, ежегодная арендная плата составляет 2 109 214,50 руб.

По мнению истца, указанное обстоятельство также подтверждает нерыночный характер сделки по отчуждению земельных участков, т.к. стоимость годовой аренды имущества не может превышать в 7 раз его продажную рыночную стоимость.

По мнению истца, продажа земельных участков по заниженной стоимости (продажа активов общества за символическую цену), не является разумной и экономически оправданной сделкой для коммерческой организации, причиняет убытки обществу и единственному участнику общества в размере разницы между рыночной стоимостью и ценой, указанной в соответствующих договорах купли-продажи.

Истец в обоснование своих требований ссылался на то, что что директор общества ООО «Георесурс-Р» ФИО8 без решения учредителя общества незаконно произвёл отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами 62:12:0000000:344 и 62:12:0000000:79 своему брату ФИО6 (20.10.2020), а последний продал земельные участки ФИО1 (18.11.2020), в связи с чем, сделки являются притворными, так как фактически направлены на продажу участков ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, ФИО10, являвшийся единственным участником ООО «Георесурс-Р» в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ обратился в суд с оспариванием, указанных выше сделок.  

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования в части, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27) о взаимосвязанности сделок общества, применительно к п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах или п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной.

Согласно пункту 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021 сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. 

Как следует из материалов дела, сделки со спорными земельными участками заключены по заведомо заниженной стоимости в короткий промежуток времени: 20.10.2020 и 22.10.2022 были заключены договоры между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 (переход права зарегистрирован 09.11.2020), а затем через 28 дней ( 8.11.2020) были заключены договоры купли-продажи спорных земельных участком между ФИО6 и ФИО1

Рыночная стоимость земельных участков составляла 34 969 857 руб., что составляет 42% от балансовой стоимости активов, при отчуждении земельных участков за 600 000 рублей, то есть в 58 раз ниже рыночной цены.

Кроме того, оспариваемые сделки заключены между родными братьями ФИО8 (генеральным директором ООО «Георесурс-Р») и ФИО6.

При этом продажа земельных участков по заниженной стоимости (продажа активов общества за символическую цену), не является разумной и экономически оправданной сделкой для коммерческой организации, причиняет убытки обществу и единственному участнику общества в размере разницы между рыночной стоимостью и ценой, указанной в соответствующих договорах купли-продажи.

Таким образом, в цепочке сделок между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 – прикрывающая сделка (без одобрения), а затем фактическая прикрываемая сделка (без одобрения по заниженной стоимости) это сделка, совершенная между ФИО6 и ФИО1 

Исходя из изложенного, в результате отчуждения земельных участков единоличным исполнительным органом общества без согласия единственного участника общества, а обществу был причинены убытки в сумме 34 369 857 рублей, при этом ФИО1 не мог не знать о явном ущербе для ООО «Георесурс-Р» в результате заключения оспариваемых сделок, поскольку проявляя должную степень разумности и осмотрительности он не мог не знать о многократном занижении цены приобретаемых им земельных участков.

 Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ФИО1 о том, что при заключении оспариваемых сделок ему было представлено решение единственного участника ОООО «Георесурс-Р» об одобрении крупной сделки от 13.01.2020 (л.д.21-22 т.5), в котором было одобрено отчуждение спорных земельных участков. 

При оценке представленного в материалы дела ФИО1 решения единственного участника ОООО «Георесурс-Р» об одобрении крупной сделки от 13.01.2020, суд апелляционной инстанции относится к указанному документу критически, учитывая, что светокопия документа, не может быть признана надлежащим доказательством, если другая сторона оспаривает подлинность документа, его подлинник в суд не представлен и сведения об обозрении документа в деле отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. 

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Из материалов дел следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал представить подлинник указанного решения, однако, сторонами не исполнено требование суда о представлении подлинника данного документа.

Согласно пояснениям ФИО10 указанного решения об одобрении сделки им не выдавалось.

При таких обстоятельствах, в отсутствие оригинала решения истец не мог заявить обоснованное ходатайство о фальсификации, поскольку экспертиза тождественности подписи не может быть проведена по копии документа.

Согласно позиции изложенной в определении Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 304-ЭС15-18474, факты, подтверждаемые одними лишь копиями документов без предъявления оригиналов, если вторая сторона спора их оспаривает, не могут считаться установленными. Такие копии не принимаются в качестве надлежащих доказательств вне зависимости от того, заявлено или нет в отношении них о фальсификации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно

В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019 разъяснено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Устав ООО «Георесурс-Р» не предусматривает иного способа подтверждения принятия решений участниками общества.

Из представленная ФИО1 копии решений единственного участника следует, что она выполнена в простой письменной форме, а нотариально не удостоверена.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, надлежащих доказательств одобрения (статьи 67.1, 157.1 ГК РФ, статьи 45, 46 Закона № 14-ФЗ) указанных сделок единственным участником ООО «Георесурс-Р» на дату совершения сделок) в материалы дела не представлено.

Ввиду изложенного, в силу ст. 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договоры купли-продажи земельных участков №1 и №2 от 20.10.2020, заключенные между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6, являются притворными сделками (ничтожными), прикрывающими фактическую сделку между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1 по стоимости, кратно меньшей рыночной стоимости земельных участков.

Согласно п.1 ст. 65.2. ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

 Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Как уже установлено выше из материалов дела рыночная стоимость земельных участков составляла 34 969 857 рублей, что в 58 раз выше чем цена, за которую земельные участки были отчуждены.

Исходя из толкования, приведенного в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, а также абзаце 3 пункта 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Стороны сделки должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

ООО «Георесурс-Р» в лице генерального директора ФИО8 без решения учредителя общества незаконно произвёл отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами 62:12:0000000:344 и 62:12:0000000:79 своему брату ФИО6 (20.10.2020) за цену в 58 раз ниже рыночной цены, а последний продал земельные участки ФИО1 (18.11.2020).

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ФИО1 о том, что в период с 2020 по 2022 год обществом заключались сделки по продажу земельных участков по цене явно не соответствующей рыночной, в том числе земельные участки отчуждались ФИО10

По мнению ФИО1, указанные обстоятельства свидетельствует о том, что заключение сделок по отчуждению земельных участков, в том числе спорных в рассматриваемом деле свидетельствует о том, что сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из анализа сделок по отчуждению земельных участков, на которые ссылается ответчик, следует, что большинство земельных участков было отчуждено ФИО10, то есть единственному участнику общества, а кадастровая стоимость этих участков не значительно превышала цену за которую земельные участки были отчуждены, в отличии от спорных земельных участков, которые были отчуждены по цене в 58 раз ниже рыночной.

Сделки по отчуждение имущества общества по цене в 58 раз ниже рыночной не могут являться сделками в обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку хозяйственная деятельность общества с ущербом в более чем 34 миллиона рублей не может быть обычной.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № 62:12:0000001:79 от 20.10.2020 №1 и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000000:344 от 22.10.2020 №2.1, заключены между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 без одобрения участника общества по заниженной стоимости, чем обществу причинен ущерб.

Последующее заключение через кроткий срок (28 дней) сделок по отчуждению спорных земельных участком между ФИО6 и ФИО1, учитывая, что при этом от имени ФИО6 действовал на основании доверенности ФИО8 (генеральный директор ООО «Георесурс-Р») свидетельствует о том, что оспариваемые сделки являются притворными сделками, фактически прикрывающими отчуждение ООО «Георесурс-Р» в пользу ФИО1 земельных участков с кадастровыми номерами 62:12:0000000:344 и 62:12:0000000:79, и совершенную в ущерб интересам ООО «Георесурс-Р» о чем ФИО1 не мог не знать, а, следовательно, являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанная выше последовательность совершения сделок была необходима сторонам для целей создания «видимости добросовестного приобретателя» для ФИО1

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции признает недействительными оспариваемые сделки, совершенные между ООО «Георесурс-Р» в лице ФИО8, ФИО12, ФИО1 как единую сделку, прикрывающую недействительную сделку по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79, совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1 и единую сделку, прикрывающую недействительную сделку по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344, совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом выше установлено, что оспариваемые недействительные сделки совершены как сделки по отчуждению земельных участков ООО «Георесурс-Р» ФИО1, то подлежит применению двусторонняя реституция в виде возврата в собственность ООО «Георесурс-Р» спорных земельных участков и возврата ФИО6 и ФИО1 уплаченных ими денежных средств.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 о применении срока исковой давности по требованиям истца к ФИО1, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим. 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ), срок исковой давности по оспоримой сделке составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Применительно к требованиям о применении последствий недействительности сделки давностный срок начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о совершении сделки.

Истец должен был узнать о совершенной сделке с момента в несения записи в ЕГРН о правах ФИО1 (18.11.2020) и не позднее 27.01.2021 (привлечение ФИО1 в качестве третьего лица по настоящему делу).

Как следует из материалов дела, в 22.06.2021 года в суд от ФИО10 поступило ходатайство о привлечении ФИО1 к участию в деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 АПК РФ, а также уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования в части признания недействительными последовательных сделок с ФИО13 и ФИО1 (т. 3, л.д. 116-117)

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2021 уточнение исковых требований и ходатайство о привлечении соответчика были приняты к рассмотрению.

Вместе с тем, определение о привлечении ФИО1 к участию в деле в качестве соответчика было принято судом первой инстанции лишь 23.03.2023.

Как следует из материалов дела, требования истца к ФИО1 о возврате земельных участков, отчужденных по ничтожной сделке, оставались неизменны с даты заявления первоначального уточнения исковых требований (22.06.2021), когда истцу стало известно о ФИО1 как фактическом приобретателе земельных участков.

Таким образом, учитывая, что требования к ФИО1 истцом заявлены в суд 22.06.2021 года, срок исковой давности по оспариванию договоров между ФИО1 и ФИО6 не истек, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения к заявленным требованиям исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, отказывая истцу в удовлетворении требования об истребовании из чужого незаконного владения индивидуального предпринимателя главы ФИО7 Гатаевича в пользу ООО «Георесурс-Р» земельного участка общей площадь 12 376 000 кв.м., адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Рязанская область, Путятинский район, п. Новая Деревня, с кадастровым номер: 62:12:0000001:79 и земельного участка, общей площадь 4 355 898 кв.м., адрес объекта: Рязанская область, Путятинский район, с. Воршево, с кадастровым номер: 62:12:0000000:344, руководствуется следующим.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имуществе из чужого незаконного владения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 32, 34, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума 10/22), собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статьи 301 ГК РФ. 

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Таким образом, использование данного способа защиты предполагает, что, обращаясь с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, истец должен представить доказательства наличия у него права собственности на истребуемое имущество.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Исходя из изложенного и по смыслу указанных выше норм, участник корпорации от имени корпорации не вправе заявлять виндикационный иск.

Кроме того согласно пояснениям сторон в настоящее время спорные земельные участки не находятся в аренде у индивидуального предпринимателя главы ФИО7 Гатаевича.

В связи с чем, исковые требования в части истребования из чужого незаконного владения спорных земельных участков, удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание изложенное, требования истца подлежат удовлетворению в части.

С учетом изложенного, поскольку суд второй инстанции рассматривает дело по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции, решение подлежит отмене.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на ответчиков в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

 В соответствии со статьей 333.21 НК РФ (в редакции на дату подачи истцом искового заявления в суд) размер государственной пошлины при подаче иска о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности составлял по 6 000 рублей за каждое требование, а за подачу заявления о принятии обеспечительных мер – 3 000 рублей, уплаченные истцом в соответствии с чек-ордерами от 22.12.2020 № 85, от 22.12.2020 № 84.

Кроме того на ответчиков также относятся расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 рублей.

Таким образом, с ФИО6 и ФИО1 в пользу ФИО5 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме по 12 500 рублей с каждого.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в части требований в удовлетворении, которых отказано, относятся на ФИО5 и подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации в сумме 6 000 руб., поскольку не была оплачена при заявлении указанного требования.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27 декабря 2024 года по делу № А54-9792/2020 отменить.

Признать недействительными договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79 от 20.10.2020 №1 заключенный между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79 от 18.11.2020 №1, заключенный между ФИО6 и ФИО1 как единую сделку, прикрывающую недействительную сделку по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:79, совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1.

 Признать недействительными договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344 от 22.10.2020 №2 заключенный между ООО «Георесурс-Р» и ФИО6 и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344 от 18.11.2020 №2, заключенный между ФИО6 и ФИО1 как единую сделку прикрывающую недействительную сделку по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 62:12:0000001:344, совершенную между ООО «Георесурс-Р» и ФИО1.

Возвратить в собственность ООО «Георесурс-Р» земельный участок с кадастровым номером 62:12:0000001:344 общей площадью 4 355 898 кв.м., расположенный в Рязанской области, Путятинский район, с. Воршево.

Возвратить в собственность ООО «Георесурс-Р» земельный участок с кадастровым номером 62:12:0000001:79 общей площадью 12 376 000 кв.м., расположенный в Рязанской области, Путятинский район п. Новая деревня.

Взыскать с ООО «Георесурс-Р» в пользу ФИО6 денежные средства в сумме 600 000 рублей.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 1 000 000 рублей.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО6, ФИО1 в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в сумме по 12500 рублей с каждого.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                                   

Судьи                                                                              

Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева

Е.В. Мосина