ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-49533/2022

27 апреля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Филиной Е.Ю., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: закрытого акционерного общества «Экспортхлеб» (АО «Экспортхлеб») – ФИО1 по дов. от 15.01.2023,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Руинвестстрой» (ООО «Руинвестстрой») – неявка, извещено,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Юнион-ТК» (ООО «Юнион-ТК») – неявка, извещено; Прокуратуры Московской области – ФИО2 по дов. от 25.03.2024; Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ЦФО) – неявка, извещено,

рассмотрев 24 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу АО «Экспортхлеб»

на решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 года

по иску АО «Экспортхлеб»

к ООО «Руинвестстрой»

о взыскании денежных средств

третьи лица: ООО «Юнион-ТК», Прокуратура Московской области, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «Экспортхлеб» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Руинвестстрой» о взыскании неосновательного обогащения в общем размере 272 114 861 руб. 38 коп. из договора займа от 09.11.2015, соглашений о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 23.12.2016 и от 31.12.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2023 по настоящему делу № А41-49533/2022 требование о взыскании неосновательного обогащения из договора займа от 09.11.2015 выделено в отдельное производство применительно к ч. 3 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2023 выделенное требование принято к рассмотрению, делу присвоен номер А41-18913/2023; впоследствии определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 дело № А41-18913/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в настоящем деле № А41-49533/2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Юнион-ТК», Прокуратура Московской области, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023 по делу № А41-49533/2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу № А41-49533/2022 поступила кассационная жалоба от АО «Экспортхлеб», в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО «Руинвестстрой», ООО «Юнион-ТК», МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям АО «Экспортхлеб» и Прокуратуры Московской области их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу АО «Экспортхлеб» от лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель АО «Экспортхлеб» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Прокуратуры Московской области по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между правообладателем – АО «Экспортхлеб» и правоприобретателем – ООО «Руинвестстрой» был заключен договор уступки права требования от 19.12.2016 № 1-У, согласно условиям которого, правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования с должника – ООО «Юнион-ТК» суммы основного долга в размере 66 898 360 руб. 64 коп.; указанное право требования к должнику подтверждено договором займа от 22.03.2013 (с учетом дополнительных соглашений к договору займа), а также актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 19.12.2016 (п. 1.1).

Поскольку ООО «Руинвестстрой» не выполнило обязательство по оплате уступаемого права требования к ООО «Юнион-ТК» между АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» было заключено соглашение о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 23.12.2016 (с учетом дополнительных соглашений), согласно условиям которого, АО «Экспортхлеб» передало ООО «Руинвестстрой» по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 1-У в полном объеме право требования с должника: ООО «Юнион-ТК» денежных средств в размере 66 898 360 руб. 64 коп. (п. 1.2); сумма займа составляет 66 898 360 руб. 64 коп. (п. 2.1).

16.12.2020 между АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» было заключено соглашение, согласно условиям которого, стороны пришли к соглашению с 31.12.2020 о расторжении договора займа от 23.12.2016 (вытекающее из соглашения о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 23.12.2016).

Также между правообладателем – АО «Экспортхлеб» и правоприобретателем – ООО «Руинвестстрой» был заключен договор уступки права требования от 31.12.2018, согласно условиям которого, правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования с должника – общества с ограниченной ответственностью «Капстройзаказчик-Девелопмент» (ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент») суммы основного долга в размере 80 000 000 руб. 64 коп., а также процентов в размере 27 989 041 руб. 07 коп.; указанное право требования к должнику подтверждено договором займа от 19.04.2007 № 1/04-07 и актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 19.12.2018 (п. 1.1).

Поскольку ООО «Руинвестстрой» не выполнило обязательство по оплате уступаемого права требования к ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент» между АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» было заключено соглашение о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 31.12.2018, согласно условиям которого, АО «Экспортхлеб» передало ООО «Руинвестстрой» по договору уступки права требования от 31.12.2018 в полном объеме право требования с должника: ООО «Капстройзаказчик-Девелопмент» сумму основного долга в размере 80 000 000 руб. 64 коп. и процентов в размере 27 989 041 руб. 07 коп.  (п. 1.2); сумма займа составляет 107 989 041 руб. 07 коп. (п. 2.1).

16.12.2020 между АО «Экспортхлеб» и ООО «Руинвестстрой» было заключено соглашение, согласно условиям которого, стороны пришли к соглашению с 31.12.2020 о расторжении договора займа от 31.12.2018 (вытекающее из соглашения о новации обязательства по договору уступки права требования в заемное обязательство от 31.12.2018).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском АО «Экспортхлеб» в обоснование заявленных исковых требований указало на ненадлежащее исполнение ООО «Руинвестстрой» обязательств по возврату суммы основного долга по займам и процентов за пользование займами.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, проанализировав условия вышеуказанных договоров по правилам ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказаны обстоятельства, положенные в основу иска.

При этом суды квалифицировали сделки как мнимые; заключенные между сторонами вышеуказанные соглашения были совершены сторонами лишь для вида, без намерений создать соответствующие им правовые последствия, характерные для заключения соответствующих сделок (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Из решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (глава 7 «Доказательства и доказывание»: ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы – АО «Экспортхлеб» не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО «Экспортхлеб», а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 года по делу № А41-49533/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Экспортхлеб» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     В.В. Петрова

Судьи:                                                                                 Е.Ю. Филина

Д.Г. Ярцев