ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-105830/19-34-879

г. Москва

28 июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 28 июня 2019 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 

к ООО "КВКЦ ПОИСК"

105203, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПАРКОВАЯ 12-Я, ДОМ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 771901001, Директор: ФИО3

о взыскании 7 071 449 руб. 20 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества 

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по  доверенности от 20.07.2018;

от ответчика: не явился, извещен;

присутствовали: ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 30.03.2017, ФИО6 (лично), ФИО7 (лично);  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КВКЦ ПОИСК" о взыскании 7 071 449 руб. 20 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик не возражал относительно заявленных требований, представил отзыв на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО2 владела долей в размере 18,67% уставного капитала ООО "КВКЦ ПОИСК" (далее - общество).

22.03.2019 ФИО2 подано нотариально удостоверенное заявление от 22.03.2019 о выходе из общества. При этом заявление получено генеральным директором общества ФИО3, скреплено печатью общества.

Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 7.1 Устава общества предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно расчету истца, действительная стоимость доли ФИО2 в размере 18,67% уставного капитала общества на основании представленных документов бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерского баланса за 2018, составляет 7 071 449 руб. 20 коп., поскольку стоимость чистых активов общества составила 37 876 000 руб. 

На дату рассмотрения спора по существу трехмесячный срок со дня возникновения соответствующей обязанности общества наступил - 22.06.2019 (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку доказательств выплаты истцу ответчиком действительной стоимости его доли в уставном капитале общества не представлено, суд признает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в заявленном размере законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились с заявлением о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу № А40-206144/2018 удовлетворены в полном объеме исковые требования ФИО5 о взыскании с общества 6 139 944 руб. действительной стоимости доли, 248 205 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, ФИО6 о взыскании с общества 4 201 420 руб. 80 коп. действительной стоимости доли, 169 840 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, ФИО7 о взыскании с общества 4 247 760 руб. действительной стоимости доли, 171 714 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявителями не доказано каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, учитывая, что на основании ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

ФИО5, ФИО6, ФИО7 не представили доказательства, подтверждающие, что судебный акт по настоящему делу непосредственно затрагивает их права и обязанности или устанавливает их права и обязанности по рассматриваемым судом правоотношениям.

Расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 51, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства Данилова Игоря Ильича, Даниловой Татьяны Дмитриевны, Мишуровой Ирины Геннадьевны о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КВКЦ ПОИСК» (ОГРН 1157746420743) в пользу Орловой Наталии Юрьевны 7 071 449 (семь миллионов семьдесят одна тысяча четыреста сорок девять) руб. 20 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 58 357 (пятьдесят восемь тысяч триста пятьдесят семь) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.