АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 августа 2023 года

Дело №

А56-47749/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и          Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Махаон» ФИО1 (доверенность от 24.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Нордик» ФИО2 (доверенность от 28.12.2021),  

рассмотрев 08.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Махаон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А56-47749/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Махаон», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 254, литера В, помещение 8Н, комната 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Нордик», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., дом 59, корпус 1, литера Б, помещение 29/6Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании договора купли-продажи оборудования от 28.09.2016 № 1, заключенного между ООО «Нордик» и ООО «Фрилайн» (деятельность прекращена), в части приложений № 3 – 6 ничтожной сделкой и признании за ООО «Махаон» права собственности на оборудование, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний переулок, дом 4, литера Б (холодильные камеры 4а, 4б, 5, 7а) – это нарезывательно-упаковочная линия SCHINDLER&WAGNER SCV 26627/300 (в комплекте с заточным станком для ножей), серийный номер 703695; вакуумный упаковочный автомат VARIOVAC MULTIPOW ER 192, серийный номер 560.192.08; маркиратор GH 7100 BLZERBA, серийный номер 10184227; вакуумный упаковщик WEBOMATIC CD-130, серийный номер 5810011190; камерная упаковочная машина C702 с камерой большого объема, серийный номер 105765; два штабелера BT SWE 120 – в количестве 2 шт.; дезинфектор COMPACT SC03283; воздушный компрессор FLEX-15 (линия нарезки); электросушилка на 42 пары; автомат для печати этикеток DATAMAX DMX 4208; автомат для печати этикеток DATAMAX DMX-M-4206; рохля OTTO KURTBACH OK-25; рохля BT. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Продлайн», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 8-й Верхний переулок, дом 4, литера А, помещение 409, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Махаон», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, материалами дела (договорами                         от 15.04.2016 и от 20.12.2016, документами об оплате оборудования) подтверждено, что именно ООО «Махаон» является собственником                  спорного оборудования. ООО «Нордик» же, указывает податель                         жалобы, никогда не оплачивало указанное оборудование, а договор от 28.09.2016 № 1 и приложения к нему имеют явные противоречия.                                При этом суды, считает податель жалобы, необоснованно отказали в назначении комплексной (технической и почерковедческой) экспертизы договора от 28.09.2016 № 1, не истребовали подлинник данного                          договора у ООО «Нордик». Податель жалобы полагает, что договор от 28.09.2016 № 1, возможно, был сфальсифицирован.

В отзыве ООО «Нордик» возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Махаон» поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель ООО «Нордик» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

ООО «Продлайн» надлежащим образом извещено о времени и         месте судебного разбирательства, однако своих представителей в         заседание суда кассационной инстанции не направило, что в              соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием                        для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Махаон» ссылается на приобретение им спорного оборудования у ООО «Балтонэксим Лизинг» на основании договоров от 15.04.2016 и от 20.12.2016 и      последующую перевозку оборудования (в мае 2019 года) на площадку по адресу: Санкт-Петербург, 8-й Верхний переулок, дом 4, литера Б (холодильные камеры 4а, 4б, 5, 7а), арендуемую ООО «Продлайн», без заключения с последним какого-либо договора, определяющего правовой статус оборудования, порядок его оплаты и использования. 

ООО «Махаон» указывает, что оборудование до настоящего                  времени находится по названному адресу; между ООО «Махаон» и                          ООО «Продлайн» велись переговоры об оборудовании, но они не                         смогли прийти к соглашению, а в феврале 2022 года ООО «Махаон»                     узнало, что право на спорное оборудование оспаривается ООО «Нордик». 

В соответствии с договором от 28.09.2016 № 1, заключенным                    между ООО «Фрилайн» (продавцом; деятельность прекращена) и ООО «Нордик» (покупателем), продавец обязался передать покупателю оборудование согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель – принять и оплатить его. Перечень передаваемого имущества содержится в спецификациях № 1, 2 от 20.10.2016, № 3 от 07.03.2017 (приложения № 1, 3, 5 к договору).

Имущество передано продавцом покупателю по актам приема-передачи от 28.09.2016 (приложения № 2, 4, 6 к договору) и товарным накладным от 28.09.2016 № 3, от 20.10.2016 № 15/1 и от 07.03.2017 № 11. 

Ссылаясь на то, что заключенный между ООО «Фрилайн» и ООО «Нордик» договор является мнимой сделкой, ООО «Махаон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

На основании пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что         стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь                  при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует                        цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон                  мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие    действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве      ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации                             от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

В силу приведенных норм материального права и разъяснений                      для признания сделки недействительной на основании пункта 1                              статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения              сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям                      этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного                     вида, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять                     не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. 

В предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной                       по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, входит                        в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки,                 доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Суд первой инстанции оценил собранные по делу доказательства                   по правилам статьи 71 АПК РФ и отказал в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки ничтожной, посчитав подтвержденным  наличие воли сторон договора от 28.09.2016 № 1 на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида. В удовлетворении требования о признании за ООО «Махаон» права собственности на                    спорное оборудование суд первой инстанции также отказал ввиду       отсутствия в материалах дела достаточных, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что оборудование принадлежит              ООО «Махаон» на праве собственности. При этом суд первой инстанции                   не усмотрел правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Махаон» о назначении комплексной (технической и почерковедческой) экспертизы договора от 28.09.2016 № 1, отметив, что такая экспертиза                может быть назначена судом для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства и ее назначение должно быть обусловлено таким заявлением, однако ООО «Махаон» о фальсификации договора                       от 28.09.2016 № 1 не заявило.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда                    первой инстанции. При этом апелляционный суд принял во внимание следующие доказательства, опровергающие принадлежность спорного оборудования ООО «Махаон»: договор от 28.09.2016 № 1 о приобретении ООО «Нордик» у ООО «Фрилайн» оборудования в собственность;                          договор от 01.12.2020 о передаче ООО «Нордик» оборудования в аренду                ООО «Продлайн» и реестр банковских документов за период с января                     2021 года по январь 2022 года, подтверждающий оплату по данному                    договору; договор от 10.07.2017 № 04/Ф, по которому ООО «Продлайн» (подрядчик) обязалось выполнить для ООО «Махаон» (заказчика) работы                  по нарезке продукции на своих производственных мощностях, арендованных              им у ООО «Нордик», используя материалы и продукцию заказчика, а                 заказчик – оплатить выполненные работы. Апелляционный суд подчеркнул,             что договор от 10.07.2017 № 04/Ф действует по настоящее время и оплачивается ООО «Махаон».

Кроме того, отметил апелляционный суд, решением Арбитражного     суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А56-110277/2021, установлено, что спорное оборудование выбыло из пользования, владения и распоряжения ООО «Махаон» не позднее 2016 года.

Апелляционный суд также не усмотрел оснований для                       назначения комплексной экспертизы, приняв во внимание, что оригинал договора от 28.09.2016 № 1 не был представлен, посчитав, что            имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по                      существу, и отметив, что назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. 

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

С учетом совокупности представленных доказательств суды правомерно посчитали, что оснований для признания договора от 28.09.2016      № 1 ничтожной сделкой и для признания за ООО «Махаон» права собственности на спорное оборудование не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на                   иную, нежели сделанная судами, в том числе при рассмотрении дела                          № А56-11077/2021, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А56-47749/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Махаон» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Ю.В. Пряхина