Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17350/2017

24 мая 2018 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2018 года.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «ЮграТеплоСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628007, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮграТеплоГазСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о взыскании 10 051 227 рублей 06 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3;

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО4 по доверенности от 26.02.2018, 

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 28.12.2017,

от третьего лица ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 02.03.2017 серия 86 АА № 1948693,

от третьего лица  ФИО3 - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «ЮграТеплоСтрой» (далее - истец, ООО ТПК «ЮграТеплоСервис») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮграТеплоГазСтрой»  (далее - ответчик, ООО «ЮграТеплоГазСтрой») о взыскании задолженности по договору аренды офисного помещения от 01.10.2011 № 286, с учетом принятого судом уточнения,  в размере 8 640 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2014 по 26.02.2018 в размере 1 411 227 рублей 06 копеек.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 09.01.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3 (т. 1 л.д. 117-119).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.04.2018 судебное заседание по делу отложено на 14.05.2018 на 16 часов 00 минут (т.2 л.д. 33-35).

О времени и месте судебного заседания стороны извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третье лицо (ФИО3) явку в суд не обеспечил, в связи с чем, судебное заседание проводится без его участия.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 14.05.2018 объявлялся перерыв до 17.05.2018 до 16 часов 00 минут. Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также времени и месте его продолжения, участвующие в деле лица, извещены надлежащим образом, в том числе,  путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа  - Югры в сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, при той же явке. 

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований. Просит взыскать с ответчика задолженность (с учетом внесенных в судебном заседании в уточнение исправлений) в размере 6 720 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2014 по 17.05.2018 в размере 1 412 408 рублей 26 копеек. 

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению заявленное уточнение. 

При рассмотрении спора в суде ответчиком было подано заявление о фальсификации договора аренды офисного помещения от 01.10.2011 № 286.

Рассмотрев представленное ответчиком заявление о фальсификации доказательств, суд отклонил его как необоснованное, по мотивам, изложенным ниже.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ФИО3, ФИО2 (арендодатель) и ООО «ЮграТеплоГазСтрой» (арендатор) подписан договор аренды офисного помещения от 01.10.2011 № 286 с дополнительным соглашением от 28.09.2012 № 1 (договор аренды, т.1 л.д. 17-18, 20-21), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование - аренду - офисное помещение общей площадью 208,7 кв.м., в цокольном этаже здания, расположенного по адресу; Россия. Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> (пункт 1.1 договора аренды).

Срок действия договора установлен с 01 октября 2011 года на неопределенный срок (пункт 2.1 договора аренды в редакции дополнительного соглашения).

Согласно пункту 5.1 договора аренды, ежемесячная арендная плата  составляет 480 000 рублей 00 копеек, включая расходы на уплату подоходного налога, который при расчетах удерживает и перечисляет в соответствующий бюджет арендатор.

Сумма, указанная в пункте 5.1 договора, оплачивается арендодателю равными долями обоим собственникам, по реквизитам, указанным собственниками дополнительно, не позднее 15 числа включительно месяца, следующего за месяцем, за который начислена арендная плата (пункт 5.2 договора аренды).

По акту приема-передачи от 01.10.2011 помещение было передано ответчику (т.1 л.д. 19).

Далее, между ФИО2 (цедент) и ООО ТПК «ЮграТеплоСервис» (цессионарий) подписан договор цессии от 29.09.2017 (договор цессии, т.1 л.д. 67), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требовать  арендную плату с ООО «ЮграТеплогазСтрой» ИНН 

<

***> по договору № 286 аренды офисного помещения от 01 октября 2011 года в размере 8 640 000 руб. за период с октября 2014 года по октябрь 2017 года включительно.

Пунктом 1.2 договора цессии установлено, что с момента подписания договора, право требования долга к должнику переходит к цессионарию, одновременно с правом требования всех видов процентов, неустоек (в т.ч. ст. 395 ГК РФ) и иных санкций за просрочку оплаты долга за весь период суммы долга, до полного исполнения обязательства. 

Права и обязанности сторон, по договору цессии определены в разделе 2 договора цессии.

В соответствии с пунктом 2.1. договора цессии при заключении договора цессии, цедент передал цессионарию все необходимые документы и сведения для осуществления последним своих прав кредитора, что подтверждается сторонами фактом подписания настоящего договора.

Уведомление о переуступке прав требования по договору аренды офисного помещения от 01.10.2011 № 286 с договором цессии от 29.09.2017  вручено ответчику 13.10.2017 (т.1 л.д.69).

13.10.2017 истец вручил ответчику претензию о наличии и необходимости погашения долга (т. 1 л.д. 68).

Наличие задолженности послужило основанием предъявления настоящего иска в суд (т. 1 л.д. 9-12).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что договор цессии от 29.09.2017 соответствует предъявляемым к нему требованиям, подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, а фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены совокупностью доказательств, представленных в материалы дела. 

Ответчиком заявлено о фальсификации договора аренды офисного помещения от 01.10.2011 № 286.

При рассмотрении заявления о фальсификации документов суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд вправе исключить оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу. В силу части 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу данной статьи обращение заинтересованного лица с заявлением о фальсификации доказательства и отказ лица, представившего доказательство, от его исключения не означает, что суд обязан назначить экспертизу для проверки достоверности заявления о фальсификации, так как проверка достоверности такого заявления путем проведения экспертизы возможна и целесообразна лишь при условии признания судом доводов заинтересованной стороны о возможной фальсификации доказательства достаточно обоснованными.

Иное толкование данной нормы противоречило бы статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым разрешение судом имеющих значение для дела вопросов осуществляется на основе состязательности, и каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя заявление о фальсификации, суд исходил из того, что помимо назначения судебной экспертизы проверка заявления о фальсификации может осуществляться и иными способами, например, путем сопоставления и выявления логических взаимосвязей обстоятельств дела и подтверждающих их доказательств, что не противоречит статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд проверил заявление ответчика о фальсификации доказательств путем сопоставления спорного документа с другими документами, имеющимися в материалах дела, достоверность которых не оспаривается сторонами по делу, и пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают обоснованность заявления ответчика о фальсификации доказательств.

Более того, определением от 26.03.2018 в судебное заседание были вызваны подписанты договора аренды офисного помещения от 01.10.2011 № 286  ФИО2 и ФИО3, которые подтвердили наличие договора аренды и подписание его обеими сторонами.

При этом ФИО3 пояснил, что договор подписывал, однако пункт 5.1 договора, относительно определения размера арендных платежей являлся иным, между тем, доказательств тому не представил, тогда как истец представил копию договора, в которой цена определена в середине текста (вторая старица договора, пункт 5.1) на которой и содержатся подписи всех сторон.  

Кроме того, по заявлению ФИО2 Муниципальное предприятие «Городские электрические сети» Муниципального образования город Ханты-Мансийск представило договор аналогического содержания, с указанием того же размера арендной платы (т. 2 л.д. 25,27-28).

При данных обстоятельствах заявление о фальсификации подлежит отклонению.

Спор рассматривается по имеющимся в материалах дела документам.

Ответчик фактически не оспаривает договорные правоотношения в рамках договора аренды офисного помещения от 01.10.2011 № 286, что подтверждается, в том числе принятием мер по заключению с истцом мирового соглашения, которое не было подписано со стороны истца в виду невыгодных для него условий (т.2 л.д. 80). 

Кроме того, признание задолженности косвенно подтверждается представленной истцом в материалы дела копией повестки очередного собрания участников ООО «ЮграТеплоГазСтрой» за 2017, на повестке которого, рассматривался вопрос о необходимости получения целевого кредита в кредитной организации для выплаты задолженности ООО «ЮграТеплоГазСтрой» по арендной плате нежилого помещения по ул. Дунина-Горкавича, д. 11 (пункт 4, т.2 л.д. 46-48).

Доводы ответчика о нарушении ФИО2 и ФИО3 при заключении договора аренды офисного помещения от 01.10.2011 № 286 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть принят судом, на том основании, что на протяжении всего срока действия указанного договора, он не был оспорен, не был признан недействительным. Доказательств обратного суду не представлено. 

Доводы ответчика о том, что по сведениям бухгалтерского учета ООО «ЮграТеплогазСтрой» арендные платежи по договору от 01.10.2011 № 286 не принимались и не были отражены на счетах затрат бухгалтерского учета не является безусловным доказательством отсутствия взаимоотношений сторон, и  основанием для освобождения от уплаты арендных платежей, более того, представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что часть документов была утеряна при переезде. 

Ответчик ссылается на его отсутствие в арендованном ранее помещении с 01.02.2016, в подтверждение чего представил ряд документов, в обоснование указанного. 

Истец уточнил исковые требования, указав, что задолженность подлежит взысканию с ответчика за период до момента освобождения истцом занимаемого ранее помещения. 

Ответчик, в отзыве на исковое заявление, ссылаясь на условия договора цессии, из которого следует, что согласно пункту 3.1 договора цессии истец обязан оплатить ФИО2 8 000 000 рублей в срок до 31.03.2018, а в случае не исполнения указанных обязательств, в силу пункта 4.2 договора, договор считается расторгнутым.  При этом делает вывод, что по указанному договору обязательства истца не исполнены, а значит договор цессии может быть расторгнут уже после вынесения решения судом, что может повлечь нарушение прав третьих лиц (ФИО2) и принятие решения судом по договору, который может быть фактически расторгнут, а значит являться недействительным. 

В сферу материальных интересов ответчика не входит исследование вопроса о наличии оснований для осуществления уступки права требования, его положение заменой истца правопреемником не ухудшается и объем ответственности не увеличивается.

Неисполнение обязанности по оплате влечёт иные последствия, не связанные с основаниями недействительности, заявленными ответчиком, в том числе, цедент не лишён права истребовать задолженность (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств признания договора цессии недействительным, учитывая правила пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

Как указано ранее, спорное соглашение об уступке требования (цессии) соответствует предъявляемым к нему законодательством требованиям, подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, а фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены совокупностью доказательств представленных в материалы дела. Обязанность ответчика по оплате задолженности, в отсутствие доказательств ее исполнения предыдущему кредитору должна быть исполнена перед новым кредитором, то есть перед ООО ТПК «ЮграТеплоСтрой».

Правоотношения по договору аренды офисного помещения, исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, регулируются нормами раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах) и параграфов 1, 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде, аренда зданий, сооружений), а также условиями заключенного договора.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Ответчик в нарушение статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендную плату по договору  не произвел, на момент рассмотрения дела, доказательств оплаты задолженности не представил.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основываясь на материалах дела и доводах сторон, суд находит заявленное требование о взыскании задолженности по договору цессии от 29.09.2017, с учетом принятого судом уточнения, в сумме 6 720 000 рублей подлежащим удовлетворению.

В связи с просрочкой исполнения обязательств, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 412 408 рублей 26 копеек за период с 18.11.2014 по 17.05.2018 (т.2 л.д. 85-86). 

Размер дополнительных по отношению к основному обязательству требований могут быть определены расчетным путём, следовательно, определение основного обязательства, право требования по которому уступлено, с учётом положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, является достаточным для определения объема уступленных прав и в части применения ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами.

Факт наличия обязанности по уплате основного долга и нарушения сроков его оплаты, ответчиком не опровергнут.

Поскольку факт нарушения ответчиком срока исполнения денежного обязательства по соглашению подтвержден материалами дела и ответчиком по существу не оспорен, суд приходит к выводу о правомерности заявленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих  средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства  кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. 

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015  № 42-ФЗ, действующей с 01.06.2015 по 01.08.2016) предусмотрено, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в  месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в  соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ, вступившей в силу с 01.08.2016).

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами по 31.05.2015 включительно подлежат расчету исходя из учетной ставки банковского процента, с 01.05.2015 – исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в месте нахождения либо месте жительства кредитора, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды, с 01.08.2016 – исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд находит, что он составлен неверно, между тем, не превышает размера правильного расчета, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2014 по 17.05.2018 в сумме 1 412 408 рублей 26 копеек подлежат удовлетворению. 

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 65, 71, 110, 112, 167–171, 176, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «ЮграТеплоСтой» удовлетворить.

Взыскать с общества с акционерного общества «ЮграТеплоГазСтрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «ЮграТеплоСтрой»  задолженность по договору цессии от 29.09.2017  в размере 6 720 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 412 408 рублей 26 копеек,  а также расходы по уплате государственной пошлины в размере  63 662 рубля.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «ЮграТеплоСтой» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 73 383 рубля, уплаченную по чек-ордеру от 27.10.2017.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

 

Судья                                                                                                 Н.Ю. Яшукова