ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26191/2022

21 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/уб.9

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., 

судей Кротова С.М., Радченко А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в отсутствие лиц, участвующих в споре, в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Сайнгруп» ФИО2 (регистрационный номер 13АП-7406/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 по обособленному спору №А56-26191/2022/уб.9 (судья Нарижний А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о взыскании убытков с ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сайнгруп», 

установил:

ООО «Аквамарин» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Сайнгруп» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 заявление кредитора принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 10.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства имущества по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ»  21.05.2022.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО3 (далее – ответчик) в конкурсную массу ООО «Сайнгруп» убытков в размере 211 250 рублей.

Определением арбитражного суда от 03.02.2023 заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 03.02.2023 по обособленному спору №А56-26191/2022/уб.9 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

В обоснование жалобы ее податель указывает, что ответчик является бенефициаром в исследуемых отношениях с должником, в результате которых из конкурсной массы общества выбыло 211 250 рублей; неразумное поведение ответчика привело к появлению у должника признаков неплатежеспособности; суд первой инстанции установил не все необходимые обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии оснований и состава правонарушения для взыскания убытков.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 19.10.2017 по 21.11.2017 ООО «Сайнгруп» произвело платежи в пользу ООО «ТД Метрополис» на общую сумму 211 250 рублей, что подтверждается банковской выпиской по счету должника, представленной в материалы дела.

ФИО3 являлся генеральным директором и единственным участником ООО «ТД Метрополис», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Между тем, 28.07.2021 ООО «ТД Метрополис» ликвидировано по решению налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений (запись внесена 06.10.2020 в части адреса местонахождения юридического лица, а 24.11.2020 в отношении руководителя и учредителя юридического лица).

Ссылаясь на отсутствие документов, обосновывающих совершенные ООО «Сайнгруп» в пользу ООО «ТД Метрополис» платежи, и полагая, что в результате совершения платежей без встречного предоставления ООО «Сайнгруп» лишилось существенного актива, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с требованием о взыскании с ФИО3 убытков, как лица, контролировавшего ООО «ТД Метрополис».  

Оценив представленные в материалы обособленного спора сведения и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения. В обоснование изложенных выводов суд первой инстанции указал, что заявителем не представлены исчерпывающие доказательства того, что ФИО3 когда-либо являлся лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Сайнгруп»; ссылка конкурсного управляющего на получение подконтрольной ФИО3 организацией в 2017 году платежей от ООО «Сайнгруп» на сумму 211 250 рублей сама по себе не свидетельствует о том, что ФИО3 имел фактическую возможность определять действия должника; заявитель не доказал, что исследуемая сумма перечислений являлась существенной для ООО «Сайнгруп» в 2017 году, а также того, что в результате совершения платежей ООО «Сайнгруп» лишилось существенного актива; доказательства того, что платежи совершались ООО «Сайнгруп» в пользу ООО «ТД Метрополис» и впоследствии были получены ФИО3, в деле отсутствуют; ФИО3, при наличии оснований, может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД Метрополис», но не ООО «Сайнгруп», притом, что такое заявление не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела о банкротстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации                         (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» раскрыты признаки презумпции наличия статуса контролирующего должника лица у лица, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). 

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Кроме того, предполагается, что контролирующим должника лицом является выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В рассматриваемом случае в период с 19.10.2017 по 21.11.2017 ООО «Сайнгруп» перечислило в пользу ООО «ТД Метрополис» денежные средства на общую сумму 211 250 рублей. 

Какой-либо документации, подтверждающей возмездность перечислений, у конкурсного управляющего не имеется.  

При этом, в настоящее время ООО «ТД Метрополис» ликвидировано, в связи с чем исследуемые перечисления не могут быть оспорены как сделка. В то же время ФИО3  являлся контролирующим ООО «ТД Метрополис»  лицом. 

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции имелись основания для рассмотрения требований конкурсного управляющего по существу на предмет возможного причинения должнику убытков действиями ответчика.

Актуальная судебно-арбитражная практика допускает рассмотрение названных требований именно в рамках банкротной процедуры, поскольку такой спор напрямую связан с действиями самого должника и его хозяйственной деятельностью, а также необходимостью анализа документации, которой должен обладать именно конкурсный управляющий, при этом такой спор, очевидно, затрагивает конкурсную массу должника и влияет на имущественные права кредиторов, следовательно, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2023 по обособленному спору №А56-5059/2021/уб.4, в котором спор о взыскании убытков при схожих обстоятельствах рассмотрен в рамках дела о банкротстве, более того, суд кассационной инстанции данное требование признал обоснованным, оставив в силе определение суда первой инстанции о взыскании убытков).

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии условий для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения в соответствии с положениями  части 1 статьи 148 АПК РФ.

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ).

Поскольку суд первой инстанции не рассматривал заявление конкурсного управляющего по существу, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 по обособленному спору № А56-26191/2022/уб.9 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов 

А.В. Радченко