ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-11479/2017

г. Вологда

27 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 28 декабря 2022 года по делу № А44-11479/2017,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 24.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «КроВенТех» (место нахождения: 175400, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник, ООО «КроВенТех») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 26.09.2019 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 27.04.2021 обратился в суд с заявлением к ФИО5 и ФИО3 о взыскании 1 894 815 руб. 01 коп. убытков, причиненных Должнику незаконными действиями по заключению (одобрению) договора от 03.03.2017 купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости, принадлежащими Должнику, а также в связи с непринятием мер по возврату денежных средств, переданных по договору временного хранения аффилированному с Должником обществу с ограниченной ответственностью «Доркомсервис» (далее – Общество), а также излишне перечисленных 27.10.2016 ФИО6 денежных средств.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) распоряжением суда от 04.08.2021 в составе суда произведена замена на судью Иванову Ю.А.

Определением суда от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022, заявленные требования удовлетворены частично; с ФИО5 и ФИО3 солидарно в конкурсную массу Должника взыскано                          1 183 408 руб. 80 коп. убытков; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2022 определение от 21.01.2022 и постановление апелляционного суда от 20.06.2022 в части отказа в удовлетворении требований отменено, заявление в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

При новом рассмотрении спора суд определением от 28.12.2022 удовлетворил заявленное требование; с ФИО5 и ФИО3 в конкурсную массу Должника солидарно взыскано 711 406 руб. 21 коп. убытков.

ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 28.12.2022, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд не проверил обстоятельства передачи документации Должника конкурсному управляющему. Ссылался на определение суда от 29.07.2020 по данному делу об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности в связи с передачей апеллянтом конкурсному управляющему всей документации Должника. Отмечает, что не являлся единоличным исполнительным органом Должника. Обязанность принятия мер по взысканию спорной задолженности лежала на руководителе Должника – ФИО5 Заявитель не доказал совершение ФИО3 недобросовестных действий, повлекших причинение убытков.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Конкурсный управляющий ФИО4 в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона              от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                                 (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 25.10.2012 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками Должника являлись в период с 25.10.2012 по 28.11.2013 – ФИО6 (100 % доли участия в уставном капитале), с 28.11.2013 по 24.01.2014 – ФИО6 (90,91 %) и ФИО7 (9,09 %); с 24.01.2014 по 11.08.2015 – ФИО7 (100 %); с 11.08.2015 по 22.12.2015 – ФИО7 (50 %) и ФИО8 (50 %); с 22.12.2015 по 24.10.2016 – ФИО8 (100 %); с 24.10.2016 по настоящее время –ФИО3 (100 %).

Руководителями Должника в период с 25.10.2012 по 24.11.2015 являлся ФИО7, с 24.11.2015 по 01.11.2016 – ФИО8, с 01.11.2016 по 04.06.2018 – ФИО5, при этом 27.11.2017 он подал заявление об увольнении в связи с выходом на пенсию.

Из сведений компетентного органа усматривается, что Должник с 31.10.2012 имеет один расчетный счет № 

<

***>, открытый в публичном акционерном обществе «Сбербанк России».

Конкурсный управляющий, анализируя выписку из названного расчетного счета Должника, установил, что в периоды 03.04.2017 и 28.06.2017 на основании договора временного хранения денежных средств от 31.03.2017 Должник произвел платежи Обществу в сумме 552 000 руб. Общество возвратило на расчетный счет Должника 130 000 руб. платежами от 13.04.2017 и 16.08.2017. Из выписки не следует, что Общество не производило иные платежи.

Кроме того, в период с 02.02.2015 по 26.10.2016 ФИО6 на расчетный счет Должника перечислил 675 000 руб. в рамках заемных обязательств; Должник перевел на расчетный счет ФИО6                               964 406 руб. 21 коп. Иных платежей по возврату ФИО6 полученных от Должника денежных средств конкурсным управляющим не выявлено.

Заявитель, полагая, что непринятие ответчиками мер по возврату переданных на временное хранение и излишне уплаченных по договору займа денежных средств причинило Должнику убытки, обратился в суд с настоящим заявлением.

Следует отметить, что производство по делу о банкротстве Должника возбуждено 21.12.2017. Определением суда от 15.06.2018 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО9

При новом рассмотрении конкурсный управляющий поддержал заявленные требования в части причинения ответчиками убытков в сумме 711 406 руб. 21 коп.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи в пользу Компании совершены аффилированными лицами. К данному выводу суд пришел исходя из участия в уставных капиталах Должника (с 24.10.2016 ФИО3 единственный участник) и Общество (с 12.02.2013 он единственный участник и генеральный директор).

Оспариваемые платежи совершены Должником в пользу ФИО6 бывшего участника Общества.

Согласно бухгалтерскому балансу Должника по состоянию на 31.12.2017 его активы составляли 1 764 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность – 2 858 тыс. руб., непокрытый убыток – 1 116 тыс. руб. Помимо этого у Должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «ТК Новгородская», подтвержденные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новгородской области от 28.09.2017 по делу                       № А44-5674/2017, от 02.08.2017 по делу № А44-3913/2017, от 21.12.2016 по делу № А44-1846/2017 в пользу, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов Должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

Основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков к руководителям юридических лиц предусмотрены пунктом 3                   статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда презюмируется, пока не доказано обратное.

Руководитель юридического лица также несет ответственность в виде убытков в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункты 5, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Вопреки доводам апеллянта, при разрешении спора суд, исследовав обстоятельства дела, оценив доказательства в соответствии со статьей 71                АПК РФ, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пунктах 6, 17, 20 и 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», обоснованно и правомерно заключил о доказанности всей совокупности обстоятельств, достаточной для привлечения ответчиков в солидарном порядке к ответственности в виде убытков.

Ранее судом было установлено отсутствие договоров временного хранения денежных средств и займа, ссылки на которые приводились ответчиком в обоснование совершения платежей.

При новом рассмотрении спора судом объективно учтено, что документального обоснования названных платежей в материалах дела не содержится. Так, в рамках дела о несостоятельности Должника суд обязал ФИО5 и ФИО3 передать временному, позже конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию Должника. Доказательства такой передачи материалы дела не содержат.

Ссылки апеллянта на обратное, судебный акт отклоняются как несостоятельные, не основанные на материалах дела.

В данном случае ответчиками не аргументировано совершение оспариваемых платежей, равно как и совершение в рамках обычной хозяйственной деятельности Должника, их экономическая обоснованность.

Отсутствие оснований для списания оспариваемых денежных средств указывает на уменьшение имущественной базы Должника при отсутствии к тому правовых оснований и встречного исполнения, что следует квалифицировать как причинение Должнику убытков.

Необходимо отметить, что в условиях наличия у Должника признаков неплатежеспособности ответчики не предприняли меры, направленные на взыскание спорной задолженности с Общества и ФИО6

При таких обстоятельствах суд правомерно и обоснованно удовлетворил заявленное требование и взыскал с ответчиков солидарно                                            711 406 руб. 21 коп. убытков.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 28 декабря 2022 года по делу № А44-11479/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

К.А. Кузнецов

ФИО1