ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26323/2022

07 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 12.01.2023

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7985/2023)  общества с ограниченной ответственностью "Технопарк Реал-Инвест" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2023 по делу № А56-26323/2022 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технопарк Реал-Инвест"

к  обществу с ограниченной ответственностью "ТДИ 2008"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк Реал-Инвест" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТДИ 2008" (далее – ответчик) с требованием о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи имущества № 20/21 от 02.08.2021 в размере 68 000 000,00 руб. 

Уточнение иска (добавлено требование об обязании ответчика  принять от истца оборудование), заявленное истцом в судебном заседании 07.10.2022, не принятое судом в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ, так как заявлено новое требование, что противоречит указанной статье.

Решением суда от 27.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что после направления истцом Акта и уведомления о готовности оборудования к передаче по договору купли-продажи № 2-/21 в месте нахождения имущества от 21.01.2022, ответчик не вправе отказаться от его принятия и оплаты, поскольку данное оборудование было поставлено истцом в место отгрузки (передачи) оборудования, согласованном сторонами, было предоставлено в распоряжение ответчику и оборудование продолжает оставаться в помещении, которым владеет ответчик по договору аренды. Истец не согласен с трактовкой ответчиком пункта 6.4 договора. Ссылаясь на положения статьи 431 ГК РФ, считает, что покупателю право на односторонний отказ от договора не было согласовано сторонами. Отказ покупателя, выраженный в письме от 02.03.2022, является незаконным, противоречащим статьям 10, 310, 450.1 ГК РФ и положениям договора купли-продажи. Также истец полагает, что заявление о недостатках имущества (производительности), которое было сделано ответчиком только после получения от истца претензии об оплате по вышеуказанному договору купли-продажи оборудования, имеет одну противоправную цель - не осуществлять оплату полученного имущества по договору купли-продажи, что также подпадает под предусмотренное п. 1. ст. 10 ГК РФ понятие злоупотребление правом.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02 августа 2021 года между ООО «Технопарк Реал-Инвест» (Истец, Продавец) и ООО «ТДИ 2008» (Ответчик, Покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества № 20/21. 

Согласно пункта 1.1. договора Продавец по настоящему договору передает в собственность Покупателя (продает), а Покупатель принимает (покупает) технологическое оборудование комплекс по переработке ПЭТ - бутылок (далее по тексту - имущество, оборудование),  производительностью 1000 кг/час, состоящее из единиц согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Стороны в пункте 2.1. договора согласовали покупную стоимость имущества в размере 68 000 000,00 руб.

С учетом подписанного сторонами дополнительного соглашения б/н от 02.11.2021 г. к договору купли-продажи имущества № 20/21 от 02.08.2021 срок оплаты полной стоимости имущества был определен - до 02 декабря 2021.

В соответствии с пунктом  3.1. договора имущество передается Продавцом Покупателю по акту приема-передачи, подписываемому полномочными представителями Сторон в течение 3 (трех) рабочих дней с момента оплаты цены имущества, предусмотренной настоящим  договором.

Согласно Спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору) имущество подлежит передаче Покупателю в месте нахождения Продавца (п. 3 Спецификаций).

До момента оплаты Покупателем полной стоимости по вышеуказанному договору купли продажи имущества стороны пришли к соглашению о том, что на данный промежуток времени, т.е. до 02 декабря 2021 года, данное имущество «технологическое оборудование комплекс по переработке ПЭТ - бутылок» будет передано Покупателю в пользование, по договору аренды имущества. В связи с этим стороны заключили 02 августа 2021 года договор аренды оборудования № 117/2021, согласно которому ООО «Технопарк Реал-Инвест» (истец) передало ООО «ТДИ 2008» (ответчику) за плату во временное владение и пользование (аренду), данное технологическое оборудование комплекс по переработке ПЭТ - бутылок. Срок аренды - до 02.12.2021 года. 

В. связи с тем, что ответчик после 02.12.2021 года продолжал пользоваться имуществом, истец направил 21.12.2021 г. в адрес ответчика уведомление о прекращении договора аренды оборудования № 117/2021 от 02.08.2021 года и принятии данного имущества по договору купли-продажи № 20/21 от 02.08.2021 г.

21.01.2022 года истец направил в адрес ответчика Акт возврата оборудования из аренды по договору аренды и одновременной передаче его по договору купли-продажи и уведомление о готовности имущества к передаче по договору купли-продажи.

Ответчик Акт приема-передачи имущества по договору купли-продажи № 20/21 от 02.08.2021 г. отказался подписывать, хотя фактически данным имуществом владеет и имущество, приобретенное им по договору купли-продажи № 20/21 от 02.08.2021 г., находится в помещении, которым ответчик пользуется по адресу: 

<

...>.

В настоящее время ответчик свои обязательства по договору купли-продажи № 20/21 от 02.08.2021 г. по оплате не исполнил.

08.02.2022 г. в адрес ответчика была направлена претензия (исх. № 08/02/22/ц) с требованием произвести оплату по договору купли-продажи имущества № 20/21 от 02.08.2021 г. в размере 68 000 000,00 руб.

Поскольку требование ответчиком не было исполнено в добровольном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать  вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения, условие договора определяется диспозитивной нормой.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора.

Толкование условий договора осуществляется  с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в частности, в момент предоставления товара в распоряжение покупателя: Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями' договора осведомлен о готовности товара к передаче. Следовательно, о надлежащем исполнении обязательства по передаче товара свидетельствует направленное покупателю сообщение поставщика о готовности товара к передаче. 

Если покупатель обязанность по приемке товара не исполнил, несмотря на отправленные ему поставщиком сообщения о поступлении товара, руководствуясь вышеуказанными положениями ГК РФ, продавец вправе по своему выбору потребовать от покупателя оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт  4 статьи 486 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, в соответствии  с пунктом 1.1 договора купли продажи от 02.08.2021 № 21/21 предметом  договора является технологический комплекс по переработке ПЭТ-бутылок производительностью 1 000 кг/час., состоящее из единиц согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью  договора. Согласно условиям договора, данное имущество является бывшим в употреблении (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора имущество принадлежит  продавцу на праве собственности.

Цена имущества составляет 68 000 000,00 руб. (пункт 2.1).

В соответствии с пунктами 3.1 - 3.4 договора имущество передается продавцом покупателю по акту приема-передачи, подписываемому полномочными представителями сторон в течение 3-х рабочих дней с момента оплаты цены имущества, предусмотренной настоящим договором.

С даты подписания акта приема-передачи имущества ответственность  за сохранность  имущества, равно как и риск случайного повреждения или случайной гибели имущества, несет покупатель.

Обязательство продавца передать имущество  считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

Право собственности  на имущество возникает у покупателя с момента подписания акта приема-передачи.

Судом установлено, что ООО «ТДИ 2008» в процессе эксплуатации технологического комплекса в рамках договора аренды от 02.08.2021 № 117/2021 выявило то, что максимальная производительность комплекса составила 700 кг/час, то есть почти в 1,5 раза меньше, предусмотренной договором от 02.08.2021 № 20/21.

Указанное свидетельствует о том, что качество технологического комплекса не позволяет обеспечить заявленную в коммерческом предложении ООО «Технопарк Реал-Инвест» и в пункте 1.1 договора купли-продажи  производительность - переработка ПЭТ-бутылок 1 000 кг/час.   

 Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением  случаев, когда он вправе  потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 484 ГК РФ).

ООО «ТДИ 2008», руководствуясь пунктом  2 статьи 475 ГК РФ уведомило истца об отказе в приемке технологического комплекса по переработке ПЭТ-бутылок и отказе от договора купли-продажи, в связи с несоответствием оборудования качеству, заявленному в указанном договоре.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6.4 договора  купли-продажи оборудования от 2.08.2021 № 20/21, в случае одностороннего отказа Покупателя от исполнения договора на любой стадии его исполнения, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты штрафа в размере 10% от стоимости имущества.

Из текста указанного пункта, исходя из его буквального толкования, следует, что стороны предусмотрели право Покупателя отказаться от договора на любой стадии его исполнения с уплатой по требованию Продавца штрафа. Такой отказ влечет за собой право продавца требовать уплаты штрафа, который по своей сути является платой за отказ от договора (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Пункт 6.5 договора предусматривает еще одно последствие  отказа от договора после приемки  оборудования: обязанность покупателя вернуть его, что свидетельствует о том, что отказ возможен на любой стадии исполнения договора, даже после приемки оборудования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего  отказа от договора, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым. Таким образом, договор купли-продажи от 02.08.2021 № 20/21 расторгнут 02.03.2022. 

При этом, предметом рассмотрения настоящего дела, не является причина отказа покупателя от договора купли-продажи, и отказ ответчика от договора купли-продажи  не обжалован в установленном законом порядке. 

Предмет договора купли-продажи, указанный и согласованный сторонами в Спецификации к договору,  не соответствует фактически предложенному к приему-передаче по Акту приема-передачи.

Поэтому ссылки истца на статьи 458, 510 ГК РФ, на Акт и уведомление о готовности оборудования к передаче по договору купли-продажи в месте нахождения имущества, не имеют значение на том основании, что предлагается иное оборудование, с другими характеристиками, не соответствующими согласованному сторонами предмету договора. 

Ссылки истца на положения статьи 328 ГК РФ (продавец по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о взыскании оплаты с покупателя в случае, если товар передан покупателю) также неосновательны, поскольку товар, согласованный сторонами (с указанной в спецификации производительностью), передан не был ни по документам, ни фактически (есть Акт возврата оборудования и оно находится в помещении истца - арендодателя этого помещения). Доказательств обратного истцом не представлено.

Возврат оборудования арендатором и его приемка арендодателем из аренды подтвержден Актами возврата  в редакции истца и ответчика, прекращением начисления истцом арендной платы после 21.01.2022, Уведомлением  истца о готовности оборудования к передаче  по договору купли-продажи, письмом о месте нахождения оборудования. Невозможно подготовить к передаче то, что не находится во владении. Кроме того, истец потребовал устранить недостатки в оборудовании, что может сделать только его собственник или владелец.

Из материалов дела также следует, что у ответчика отсутствует доступ в помещение, в котором находится оборудование и ответчик его не эксплуатирует. Доказательств обратного истцом не представлено.

Договор купли-продажи расторгнут в полном соответствии,  как с нормами ГК РФ, так и с условиями договора (пункт 6.4 - толкование выше). Отказ ответчика от договора купли-продажи  не обжалован, договор считается расторгнутым с  02.03.2022. 

Заключение двух разных договоров (купли-продажи и аренды) - это не конклюдентные действия,  а две самостоятельные сделки, два договора с разными предметами, в настоящем деле - спор (предмет иска) о взыскании задолженности по договору купли-продажи (фактически истец просит взыскать предоплату, по договору  передаче оборудования по Акту предшествует 100% предоплата).

Предмет договора в собственность ответчика не перешел, вне зависимости от его местонахождения, оборудование принадлежит истцу, что следует, кроме того, из  акта инвентаризации от 22.03.2022 имущества (с целью определения принадлежности имущества), расположенного на объекте по адресу: Нижегородская область, Балахнинский муниципальный округ, 

<

...>. 

Производственная линия в акте инвентаризации, как принадлежащая ответчику, не указана; из писем истца, в том числе исх. № 3003 от 30.03.2022, Таможенной декларации от 28.01.2020 о приобретении истцом спорного оборудования по цене 12 932 314,00 руб.; в извещении об удержании имущества ответчика от 22.03.2022, данное оборудование за ответчиком также не значится; на балансе ответчика оборудование не числится.

Оборудование не выбывало из владения продавца. Ответчик (покупатель) имущество по договору купли-продажи не принимал, акт приема-передачи, который в соответствии с пунктами 3.1, 5.1 договора является обязательным, не подписывал.

Именно с момента подписания Акта приема-передачи оборудования обязательства продавца считается исполненным (пункт 3.3 договора) и право собственности на имущество возникает у покупателя (пункты 3.4 и 5.3 договора).

Кроме того, согласно пункта 3.1 договора оборудование передается после оплаты. Следовательно, в отсутствие оплаты передача оборудования не могла состояться. 

Из материалов дела также следует, что у ответчика отсутствует доступ к помещению, в котором находится оборудование и ответчик его не эксплуатирует. Доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления  правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

В нарушение положений ст.65 АПК РФ подателем жалобы не представлено доказательств действий ответчика со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда истцу, направленность действий стороны сделки и его умысел на причинение вреда иным лицам.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом оборудование, предусмотренное договором купли-продажи, не передано ответчику, сам договор купли-продажи расторгнут, следовательно, у истца отсутствуют основания требовать взыскания с ООО «ТДИ 2008» 68 000 000,00 руб. задолженности. Производственная линия, как до заключения договора, так и после его расторжения, постоянно находилась на территории истца. Препятствия для его использования (эксплуатации  и извлечения прибыли) истцом в своей деятельности отсутствуют. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.01.2023 по делу №  А56-26323/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев