ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5824/2019

г. Вологда

08 декабря 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 декабря 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя         ФИО3 по доверенности от 25.09.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 августа 2021 года по делу № А52-5824/2019, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 28.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) ФИО4  (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Финансовый управляющий должника ФИО5 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.05.2019 № 3, заключенного между Подушкой Е.Н. и ФИО2.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фудлэнд» (далее – ООО «Фудлэнд»).

Определением суда от 17.08.2021 договор купли-продажи от 20.05.2019 № 3 признан недействительным.

В порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО2 в конкурсную массу Подушки Е.Н. взыскано 2 038 000 руб.

Одновременно судом восстановлено право требования ФИО2 к Подушке Е.Н. в сумме 240 000 руб. 

С ФИО2 в пользу Подушки Е.Н. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., а также за проведение экспертизы в сумме 35 000 руб.

ФИО2 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что заключение эксперта от 21.05.2021 № 146/2021 не может являться достоверным доказательством рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения сделки, поскольку при проведении экспертизы не был учтен акт технического состояния транспортного средства. По мнению апеллянта, судом не мотивированы причины, по которым представляемые ответчиком доказательства оценены критически. Ссылается на то, что ФИО2 являлся добросовестным приобретателем имущества и не обладал сведениями о наличии у должника запрета на отчуждение экскаватора.

В заседании суда представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Подушкой Е.Н. (продавец) и ФИО2 20.05.2019 заключен договор купли-продажи № 3, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя экскаватор JCB JS220SC, 2008 года выпуска, заводской номер машины JCBJS22DV81612435. 

В силу пунктов 2.1 и 2.2 договора стоимость имущества определена в размере 240 000 руб. Расчет между сторонами произведен путем передачи денежных средств нарочно.

Согласно письму Комитета по сельскому хозяйству и государственному техническому надзору Псковской области от 21.07.2020 № СХ-02/1439 экскаватор гусеничный марки JCB JS220SC, 2008 года выпуска, заводской номер машины JCBJS22DV81612435, был поставлен на регистрационный учет в территориальной инспекции Гостехнадзора г. Пскова новым собственником ФИО2 Однако 08.07.2019 экскаватор снят с учета с целью продажи. В дальнейшем на регистрационный учет в территориальных инспекциях Гостехнадзора Псковской области данный экскаватор не ставился. 

Определением суда от 25.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Подушки Е.Н.

Решением суда от 28.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) Подушка Е.Н. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи от 20.05.2019 № 3 является недействительной сделкой, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена 20.05.2019, то есть менее чем за год до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника (25.12.2019).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Как было указано ранее, стоимость спорной техники была определена сторонами в размере 240 000 руб.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза в отношении спорной единицы техники на дату ее отчуждения в пользу ответчика.

Так, определением суда от 26.02.2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская экспертная служба «ЛЕНЭКСП» ФИО6. 

Согласно заключению эксперта № 1209/а-ОН/2021 рыночная стоимость экскаватора по состоянию на 20.05.2019 составляла 358 000 руб. При этом рыночная стоимость предмета оценки установлена экспертом исходя из стоимости металлолома.

По ходатайству финансового управляющего должника определением суда от 28.04.2021 назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости экскаватора при имеющихся дефектах, отраженных в акте его технического состояния от 20.05.2019. Перед экспертом поставлен дополнительный вопрос: насколько имеющиеся дефекты, указанные в акте технического состояния транспортного средства от 20.05.2019, повлияли на снижение стоимости экскаватора JCB JS220SC, 2008 года выпуска. Проведение дополнительной экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ГЛАВЭКСПЕРТОЦЕНКА» ФИО7. 

Согласно заключению эксперта от 21.05.2021 № 146/2021 рыночная стоимость спорного транспортного средства определена в 2 038 000 руб. с учетом его технического состояния на дату продажи.

Представленное в суд заключение эксперта отвечает требованиям законодательства о проведении экспертизы, нормам статьи 86 АПК РФ.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, условия договора купли-продажи с учетом результатов экспертизы по определению рыночной стоимости экскаватора, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом довод ответчика о том, что техника в момент продажи находилась в неудовлетворительном состоянии, апелляционной коллегией не принимается, поскольку в самом договоре купли-продажи отсутствуют какие-либо упоминания о дефектах продаваемого имущества. Более того, при проведении экспертизы рыночная стоимость экскаватора произведена с учетом дефектов, указанных в акте технического состояния транспортного средства от 20.05.2019.

Также суд учитывает непоследовательную позицию ФИО2 относительно утверждений о рыночной стоимости имущества.

Так, при регистрации экскаватора ФИО2 в территориальную инспекцию Гостехнадзора г. Пскова был представлен договор купли-продажи от 20.05.2019 № 3, по условиям которого стоимость приобретенного имущества составляла 240 000 руб.

В то же время в процессе рассмотрения спора ответчиком суду представлен договор купли-продажи от 20.05.2019 № 3, в котором цена экскаватора указана уже в размере 1 600 000 руб.; расписка Подушки Е.Н. о получении средств в указанном размере в момент покупки ФИО2 Также представителем ответчика указано на то, что ввиду технического состояния техники им дополнительно понесены затраты на сумму 900 000 руб.

Между тем, несмотря на приобретение имущества по цене 1 600 000 руб. и дополнительные ремонтные работы на сумму 900 000 руб. (на что ссылается ответчик), последующее отчуждение имущества произведено ФИО2 в пользу ООО «Фудлэнд» по цене 1 700 000 руб.

Учитывая данные обстоятельства, а также то, что дополнительно представленные при рассмотрении  спора документы ранее не представлялись, в том числе при совершении регистрационных действий в отношении спорного экскаватора, суд первой инстанции обоснованно не принял их в качестве допустимых доказательств по делу.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

В рассматриваемом случае судом установлено, в рамках дела                        № А52-1495/2017 по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих общество с ограниченной ответственностью «Энергострроймонтаж» лиц, определением суда от 15.02.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Подушке Е.Н. совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении принадлежащего ей имущества.

Несмотря на наличие указанных обеспечительных мер, должником совершены действия по отчуждению экскаватора.

Доводы апеллянта о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем имущества, отклоняются апелляционной коллегией.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу положений статьи 65 АПК РФ, добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

При этом приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08, определение Верховного суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280).

При заключении сделки на условиях явного неравноценного встречного исполнения цель ее совершения очевидна как для продавца, так и покупателя. Отчуждение имущества по явно заниженной цене с очевидностью свидетельствует о совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода ликвидного имущества из собственности и, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении ее сторонами своим правом, по заведомо (явно) заниженной цене в отсутствие разумного экономического обоснования, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 17 августа          2021 года по делу № А52-5824/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева