ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27583/2019

г. Саратов

11 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «11» декабря 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., 

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Таборовой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего акционерного общества «Нефтемаш» - САПКОН ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2024 года по делу № А57-27583/2019 по заявлению конкурсного управляющего АО «Нефтемаш» - САПКОН ФИО2 о признании недействительной сделки должника, 

в рамках дела № А57-27583/2019 о несостоятельности (банкротстве) Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410012, 

<

...>),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 18.06.2022, представителей ООО «Торговый дом «САПКОН-Нефтеваш» ФИО4 по доверенности от 10.01.2023 и ФИО5 по доверенности от 30.05.2020, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть от 21.03.2022) должник - АО «Нефтемаш»-САПКОН признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть от 21.03.2022) конкурсным управляющим должника-АО «Нефтемаш»-САПКОН утвержден ФИО6

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 (резолютивная часть от 28.04.2022) определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 по делу № А57-27583/2019 отменено. Вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника методом случайного выбора направлен в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022  (резолютивная часть от 31.10.2022) конкурсным управляющим должника-АО «Нефтемаш»-САПКОН утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Саратовской области 07.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего АО «Нефтемаш-САПКОН» ФИО2 о признании недействительной сделки должника, в котором просит:

1.         Признать недействительными сделками АО «Нефтемаш-САПКОН» следующие договоры:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено:

-           Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031,0 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> по цене 80 000 руб.;

-           Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25 по цене 142 194 руб.;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, в соответствии с которым, было отчуждено:

-           Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.1;

-           Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7 889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено:

-           Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗ стр.1;

-           Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1 830 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.2.

2.         Применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Саратовская региональная общественная физкультурно-спортивная организация «Федерация пляжных видов спорта Саратовской области», ИП ФИО8, ООО «Зита», ООО «Учколлектор».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Нефтемаш»-САПКОН ФИО2 о признании недействительными сделок должника отказано.

С АО «Нефтемаш»-САПКОН в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в общем размере 18 000 руб.

Не согласившись с определением суда, ФИО1, конкурсный управляющий АО «Нефтемаш» - САПКОН ФИО2 обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2021 отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование апелляционных жалоб указано на совершение оспариваемых сделок в период подозрительности, аффилированными лицами, в отсутствие равноценного встречного исполнения, в целях причинения вреда кредиторам должника.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» поступили письменный отзыв и письменные пояснения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители ФИО1 просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» в судебном заседании просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление конкурсного управляющего АО «Нефтемаш»-САПКОН ФИО2 мотивировано следующим.

При проведении анализа картотеки арбитражных дел, конкурсным управляющим АО «Нефтемаш» - САПКОН установлено, что в рамках дела № А57-3162/2019 ФИО1 оспаривались следующие сделки, совершенные между АО «Нефтемаш» - САПКОН и ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ»:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено:

-           Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031,0 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> по цене 80 000 руб.;

-           Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25 по цене 142 194 руб.;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, в соответствии с которым было отчуждено:

-           Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.1;

-           Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, в соответствии с которым, было отчуждено:

-           Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗ стр.1;

-           Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1830 кв.м расположенное по адресу: 

<

...>.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, между аффилированными лицами, в отсутствие встречного исполнения, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Дело о банкротстве должника АО «Нефтемаш»-САПКОН возбуждено 19.11.2019, оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены 23.05.2018, 14.06.2018, 15.06.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений данных в п. п. 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Также, в соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Cогласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалами дела подтверждается и установлено вступившими в законную силу судебными актами, ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» является дочерним предприятием АО «Нефтемаш»-САПКОН, ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» учреждено 31.05.2006, учредителем является АО «Нефтемаш»-САПКОН (доля 49%), ФИО9 (доля 51%). ФИО9 в период с 01.03.2009 по 26.02.2016 являлся финансовым директором АО «Нефтемаш»-САПКОН. В период с 01.03.2016 и по настоящее время является финансовым директором ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш». В период с 12.09.2017 по 18.02.2019 являлся руководителем должника.

При этом, также стороны аффилированы между собой через ФИО10 (коммерческий директор АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН и управляющий ООО «ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ») и ФИО9 (управляющий, член Совета директоров АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, участник ООО «ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ» с долей в уставном капитале 51%). 

Кроме того, установлено, что АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН и ООО «ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ» входят в одну группу компаний, находились по одному юридическому адресу: 

<

...>. 

Таким образом, было установлено, что между кредитором и должником имеется как юридическая, так и фактическая аффилированность.

Поскольку спорные договоры рассматривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть, была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

На момент совершения оспариваемых сделок у АО «Нефтемаш» - САПКОН имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2020 по делу № А57-27583/2019 включены в реестр требований кредиторов АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН требования ПАО «Сбербанк» по договору от 31.03.2017 об открытии возобновляемой кредитной линии в размере 24 120 000 руб. - просроченная ссудная задолженность, 60,66 руб. - неустойка за просрочку платы за пользование лимитом, 17 810,84 рублей - неустойка за несвоевременную уплату процентов, 629 772,60 руб. -просроченная задолженность по процентам, как обеспеченные залогом имущества. Договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 31.03.2017 с учетом дополнительного соглашения №1 от 06.11.2018; определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2021 ПАО «Сбербанк» заменен на ООО «ТД Сапкон-НЕФТЕМАШ»;

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.01.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ФНС России в лице ИФНС России по Фрунзенскому району города Саратова в размере 49 714 915,64 руб. Дата возникновения требования 01.01.2017; 

определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ПАО «Т Плюс» в размере 1 039 110,26 руб., из которых: сумма основного долга в размере 1 009 069,26 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 30 041,00 руб. Дата возникновения требования в период с февраля 2017 по январь 2019 года.

Согласно данным публичной кадастровой карты кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости составляет: 

- Нежилое 3 (трех) этажное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 – 61 270 450,09 руб.; 

- Земельный участок с кадастровый номер 64:48:060131:25 – 9 518 764 рублей; 

- Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 – 20 123 509,15 руб.; 

- Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 – 3 625 232 рублей; 

- Нежилое 3 (трех) этажное здание с кадастровым номером 64:48:000000:29361 – 28 247 706,24 руб.; 

- Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18078 – 20 261 577 руб. 

Согласно заключению экспертизы № 19/896 от 16.09.2019 по определению действительной рыночной стоимости вышеуказанных объектов недвижимости, проведенной в рамках дела № А57-3162/2019 по заявлению ФИО1 о признании вышеуказанных сделок недействительными, эксперт пришел к следующим выводам:

от определения рыночной стоимости в отношении нежилого здания по адресу: 

<

...>,кадастровый номер 64:48:000000:18110, площадью 6 031 кв.м, эксперт отказался. Эксперт указал в заключении, что данное нежилое здание с административными и производственными помещениями находится в удовлетворительном состоянии, требуется проведение капитального ремонта. Часть здания отсутствует по внешним признакам, часть стены, оставшейся от снесенной части, является стеной парковки на территории МКД, расположенного по смежной границе. В распоряжение эксперта была представлена документация на объект исследования, которая заведомо является нелегитимной и неактуальной на дату определения стоимости (14.06.2018 г.). Во избежание дачи заведомо ложного заключения эксперт отказался от определения рыночной стоимости данного объекта;

рыночная стоимость земельного участка категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, составила 16 207 000 руб.;

рыночная стоимость нежилого двухэтажного здания, площадью 1006,1 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:97, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, составила 17 797 400 руб.;

рыночная стоимость земельного участка категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 7 889,0 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:23, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33Е, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, составила 7 061 000 руб.; 

рыночная стоимость нежилого трехэтажного здания - материальный склад, общей площадью 1550,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:000000:29361, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, составила 24 506 200 руб.; 

рыночная стоимость нежилого двухэтажного здания-энергоблок, общей площадью 1830,0 кв.м, кадастровый номер 64:48:000000:18078, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, составила 33 133 400 руб.

Таким образом, имущество выбыло у должника в период подозрительности по заниженной в разы стоимости в пользу аффилированного лица.

Учитывая изложенные обстоятельства в совокупности, заключение сделок на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о преследовании заинтересованными лицами единой цели, направленной на вывод за неравноценную стоимость ликвидного имущества должника.

Аффилированность и заинтересованность между должником и покупателем установлена, указанные действия подлежат квалификации в качестве сделок, совершенных в ущерб кредиторам.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что подлинная воля сторон по оспариваемым договорам была направлена на вывод за неравноценную стоимость ликвидного актива АО «Нефтемаш»-САПКОН и, как следствие, причинение ущерба кредиторам должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что имеются основания для признания спорных договоров недействительными сделками.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделок недействительными по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. При этом, нерыночная цена сделки сама по себе не свидетельствует о ничтожности договора. Доказательства, подтверждающие наличие в действиях сторон злоупотребления правом, действий, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Проверяя наличие у конкурсного управляющего законного интереса в оспаривании сделок, апелляционный суд учитывает следующее. 

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098(2) по делу № А40-140251/13, цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях. 

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС23-14897 от 27.11.2023).

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве АО «Нефтемаш»-САПКОН» определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2022 удовлетворено заявление ФИО11 о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр, суд предписал конкурсному управляющему открыть специальный счет, ФИО11 – перечислить 107 330 488,53 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2023 требования, включенные в реестр по состоянию на 20.04.2023, признаны погашенными ФИО11 в полном объеме, в сумме 107 330 488,53 руб. 

Одновременно с этим суд первой инстанции не нашел оснований для прекращения производства по делу о банкротстве общества. 

В связи с погашением чужого долга и отказом в прекращении процедур банкротства общества, ФИО11 обратился в суд с заявлением о замене на себя тех кредиторов, обязательства перед которыми он исполнил.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 в удовлетворении заявления ФИО11 о замене в реестре требований кредиторов должника – АО «Нефтемаш»-САПКОН» включенных кредиторов с требованиями на ФИО11 отказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 оставлено без изменения. 

Определением Верховного суда Российской Федерации №306-ЭС21-14236 (6) от 07.08.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2023 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Заявление ФИО11 о процессуальной замене кредиторов в деле о банкротстве АО «Нефтемаш»-САПКОН» находится на рассмотрении в суде первой инстанции.

Таким образом, несмотря на погашение требований кредиторов, обязательства перед которыми существовали к моменту совершения оспариваемых сделок, вопрос о процессуальной замене данных кредиторов находится на рассмотрении арбитражного суда, производство по делу не прекращено.

Стоимость спорного имущества, согласно договорам купли-продажи от 23.05.2018, 14.06.2018, 15.06.2018 составляет 490 394 руб. 

Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2020 по делу № А57-3162/2019 

Так из указанного решения следует, что 23.05.2018 между АО «Нефтемаш»-САПКОН в лице генерального директора ФИО12 (продавец) и ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» в лице управляющего ИП ФИО10 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и принял в собственность в сроки и на условиях, установленных договором следующее недвижимое имущество: нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97, площадью 1006,1 кв.м, 1960 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>. Здание принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого нежилого здания составляет 100 000 руб., в том числе НДС 18% 15 254,24 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889,0 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенный по адресу: 

<

...> з/у № 33Е. Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого земельного участка составляет 100 000 руб., НДС не облагается.

Согласно пунктам 1.2., 2.1. договора акт приема-передачи объектов сторонами составляться не будет. Общая сумма договора составляет 200 000 руб.

14.06.2018 года между АО «Нефтемаш»-САПКОН в лице генерального директора ФИО12 (продавец) и ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» в лице управляющего ИП ФИО10 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и принял в собственность в сроки и на условиях, установленных договором следующее недвижимое имущество: нежилое 3 (трех) этажное здание – административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110, общей площадью 6031,0 кв.м, 1966 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>. Здание принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого нежилого здания составляет 80 000 руб., в том числе НДС 18% 12 203,39 руб.

Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25. Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого земельного участка составляет 142 194 руб., НДС не облагается.

Согласно пунктам 1.2., 2.1. договора акт приема-передачи объектов сторонами составляться не будет. Общая сумма договора составляет 222 194 руб.

15.06.2018 между АО «Нефтемаш»-САПКОН в лице генерального директора ФИО12 (продавец) и ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» в лице управляющего ИП ФИО10 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и принял в собственность в сроки и на условиях, установленных договором следующее недвижимое имущество: нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361, общей площадью 1550,3 кв.м, 1959 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>. Здание принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого нежилого здания составляет 15 974 руб., в том числе НДС 18% 2 436,84 руб.

Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078, площадью 1830,0 кв.м, 1984 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>. Здание принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого нежилого здания составляет 52 225,16 руб., в том числе НДС 18% - 7 966,55 руб.

Согласно пунктам 1.2., 2.1. договора акт приема-передачи объектов сторонами составляться не будет. Общая сумма договора составляет 68 200 руб.

Таким образом, сумма, уплаченная по договорам составляет 490 394 руб.

Денежные средства в счет оплаты по договорам были получены АО «Нефтемаш»-САПКОН» в сумме 490 394 руб., что также установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2020 по делу № А57-3162/2019. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствием признания сделки недействительной является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

Согласно пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку судом установлено, что оплата за спорное имущество составила 490 394 руб., судебная коллегия считает необходимым восстановить ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» право требования к АО «Нефтемаш»-САПКОН на сумму 490 394 руб.

Заявителю при подаче заявления судом первой инстанции была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления до вынесения конечного судебного акта по нему.

Поскольку заявление конкурсного управляющего удовлетворено, с ответчика ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 18 000 руб.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При подаче апелляционной жалобы подлежала уплате государственная пошлина в размере 3000 руб.

В связи с удовлетворением апелляционных жалоб, расходы по уплате государственной пошлины за их рассмотрение подлежат взысканию с ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» в доход федерального бюджета и в пользу ФИО1

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2024 года отменить, принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего АО «Нефтемаш-САПКОН» ФИО2 о признании недействительной сделки удовлетворить.

Признать недействительными сделки, совершенные между АО «Нефтемаш» - САПКОН и ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ»:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018, в соответствии с которым было отчуждено:

-           Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>;

-           Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018, в соответствии с которым было отчуждено:

-           Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.1;

-           Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018, в соответствии с которым было отчуждено:

-           Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗ стр.1;

-           Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1830 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.2.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:

-           Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>;

-           Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18501 кв.м, кадастровый номер 64:48:060131:25;

-           Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.1;

-           Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889 кв.м категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е;

-           Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗ стр.1;

-           Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1830 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> ЗЗЕ стр.2.

Восстановить ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» право требования к АО «Нефтемаш-САПКОН» на сумму 490 394 рубля.

Взыскать с ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в общем размере 18 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                                                  Е.В. Яремчук 

Судьи                                                                                                           А.Э. Измайлова

Н.В. Судакова