АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А48-4897/2017

г. Орел

27 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Волковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***> 

<

...>) к ОАО «Энергоцентр-Белгород» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)? ФИО2 (г. Орел.), ФИО3 (г. Орел) и ООО «Исток» (303320, Орловская область, Свердловский район, пгт. Змиёвка, ул. Почтовая, д. 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица:

1) ООО «Красино-авто» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>),

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области (ОГРН 

<

***>,  

<

...>),

3) АО «Орловская объединенная зерновая компания» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

о признании недействительным ряда взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение доли ООО «Омская зерновая компания» в уставном капитале ООО «Красино-авто» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей, а именно: решение единственного участника ООО «Красино-авто» от 04.03.2015; решение № 6 единственного участника ООО «Красино-авто» от 03.04.2015; решение общего собрания участников ООО «Красино-авто» № 7 от 17.04.2015; о признании недействительным договора от 11.12.2015 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто», заключенного между ФИО3 и ОАО «Энергоцентр-Белгород»; о восстановлении права ООО «Омская зерновая компания» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красино-авто» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. с одновременным лишением ФИО2 права на долю в размере 20 % и ОАО «Энергоцентр-Белгород» в размере 80 %,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО4 (доверенность от 18.08.2017)

от ответчика (ОАО «Энергоцентр-Белгород» - представитель ФИО5 (доверенность от 15.08.2017),

от третьего лица – ООО «Красино-авто» - представитель ФИО6 (доверенность от 21.08.2017),

от третьего лица (МРИ ФНС № 9 по Орловской области) - представитель ФИО7 (доверенность от 17.05.2017),

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте заседания

у с т а н о в и л:

ООО «Омская зерновая компания» обратилось в Арбитражный суд Орловской области  с исковым заявлением к ОАО «Энергоцентр-Белгород», ФИО2,  ФИО3  о признании недействительным ряда взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение доли ООО «Омская зерновая компания» в уставном капитале ООО «Красино-авто» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей, а именно: решение единственного участника ООО «Красино-авто» от 04.03.2015; решение № 6 единственного участника ООО «Красино-авто» от 03.04.2015; решение общего собрания участников ООО «Красино-авто» №7 от 17.04.2015; о признании недействительным договора от 11.12.2015 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто», заключенного между ФИО3 и ОАО «Энергоцентр-Белгород»;

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «Красино-авто»,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области и АО «Орловская объединенная зерновая компания».

До рассмотрения спора по существу представитель истца уточнил исковые требования (т. 2  л.д. 58-59) и просит:

1) признать недействительным ряд взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение доли ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) в уставном капитале ООО «Красино Авто» (ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10000руб., а именно:  решение единственного участника ООО «Красино Авто» от 04.03.2015 года; - решение № 6 единственного участника ООО «Красино Авто» от 03.04.2015 года; - заявление ООО «Исток» о выходе из ООО «Красино Авто» от 16.04.2015 года; - протокол общего собрания участников ООО «Красино Авто» № 7 от 17.04.2015 года;

2)                  признать недействительным договор от 11.12.2015 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино Авто», заключенный между ФИО3 и ОАО «Энергоцентр-Белгород»;

3)                  восстановить право общества с ограниченной ответственностью «Омская зерновая компания» на долю в уставном капитале ООО «Красино Авто» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО2 права на долю в размере 20% и лишением ОАО «Энергоцентр-Белгород» права на долю в размере 80% уставного капитала ООО «Красино Авто» путем признания записей в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2155749056120 от 13.03.2015 года, ГРН 2155749070365 от 14.04.2015 года, ГРН 2155749074920 от 24.04.2015 года, ГРН 2155749355331 от 24.12.2015 года недействительными и внесения сведений об ООО «Омская зерновая компания» как участнике ООО «Красино Авто» с долей в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Определением суда от 23.10.2017 по ходатайству истца к участию в дело в качестве соответчика привлечено ООО «Исток» (т. 2 л.д. 89-90).

ОАО «Энергоцентр – Белгород» и ООО «Красино-Авто» исковые требования не признают по основаниям, изложенным в письменных отзывах на иск, заявили о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1 л.д. 56, 58-61).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Орловской области в письменном отзыве на иск полагается в разрешении спора на усмотрение суда (т. 1 л.д. 141-142).

Конкурсный управляющий АО «Орловская объединенная зерновая компания» в письменном отзыве считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению (т. 1 л.д. 71-74).

Учитывая, что суд располагает доказательством надлежащего извещения ФИО2, ФИО3 и ООО «Исток»   о дате, времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в  их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, исследовав представленные суду доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает  требования истца  подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Единственным учредителем и участником ООО «Омская зерновая компания» с момента государственной регистрации 17.10.2011 года, вплоть до 18.08.2014  являлось ОАО «Орловская объединенная зерновая компания»  с долей 100 %  номинальной стоимостью 50 000 рублей.

14 июля 2014 года решением ОАО «ООЗК» в лице директора ФИО8 в состав участников ООО «Омская зерновая компания» было принято ООО Управляющая компания «Траст» с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

18 августа 2014 года ООО УК «Траст» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО «Омская зерновая компания» с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 рублей (ГРН 2145543478617).

8 сентября 2014 года генеральный директор ОАО «ООЗК» ФИО9 вручил генеральному директору ООО «Омская зерновая компания» заявление о выходе ОАО «ООЗК» из Общества с ограниченной ответственностью «Омская зерновая компания».

22 сентября 2014 года регистрируется выход из состава участников ООО «Омская зерновая компания» компании ОАО «Орловская объединенная зерновая компания», с одновременным перераспределением доли участия ОАО «ООЗК» в ООО «Омская зерновая компания» в пользу единственного оставшегося участника - ООО УК «Траст».

4       декабря 2014 г. принято решение №3 единственного участника ООО «Исток» о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Омская зерновая компания», а также ООО «Орловская объединенная зерновая компания».

5       февраля 2015 года осуществляется реорганизация в форме присоединения ООО «Орловская зерновая компания» и ООО «Омская зерновая компания» к ООО «Исток».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 13 февраля 2017 г по делу №А48-5865/2014 (М) вышеуказанные решения были признаны недействительными, реорганизация несостоявшейся, применены последствия недействительности сделок в виде: 1) Восстановления ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) путем признания записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ГРН 2155749039939 от 05.02.2015 г. недействительной и внесении сведений в единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) как о действующем юридическом лице; 2) Восстановления общества с ограниченной ответственностью «Орловская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) путем признания записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ГРН 2155749039994 от 05.02.2015г. недействительной и внесении сведений в единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Орловская зерновая компания» (ОГРН

<

***>) как о действующем юридическом лице; 3) Восстановления 100% доли участия АО «Орловская объединенная зерновая компания» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) путем признания записей в едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2145543478617 от 18.08.2014 г., ГРН 2145543531197 от 22.09.2014 недействительными и внесении сведений об АО «Орловская объединенная зерновая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) как участника ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***>) с размером доли в процентах 100 номинальной стоимостью 50 000 руб.

ООО «Омская зерновая компания» являлось единственным учредителем и участником ООО «Красино-авто» с долей уставного капитала 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей с момента государственной регистрации ООО «Красино-авто», то есть с  12 декабря 2014 года, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

5 февраля 2015 года ООО «Омская зерновая компания» прекратила деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Исток».

3 апреля 2015 года ООО «Исток», как единственный участник ООО «Красино-авто», приняло решение об увеличении уставного капитала за счет принятии в состав ООО «Красино-авто» новых участников, в результате чего были определены следующие размеры и номинальные стоимости долей участников: ООО «Исток» с долей уставного капитала 50 % номинальной стоимостью 10 000,00 руб.; ФИО2 с долей уставного капитала 10 % номинальной стоимостью 2 000,00 руб. и ФИО3   с долей уставного капитала 40 % номинальной стоимостью 8 000,00 руб. (т. 1 л.д. 111).

16  апреля 2015 года ООО «Исток» подало заявление о выходе из  ООО «Красино Авто» (т. 1 л.д. 122).

17  апреля 2015 собрание участников ООО «Красино Авто» рассмотрело заявление о выходе ООО «Исток» и приняло решение о распределении 50 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, в результате чего были определены следующие размеры и номинальные стоимости долей участников: ФИО2 с долей уставного капитала 20 % номинальной стоимостью 4 000,00 руб. и ФИО3 с долей уставного капитала 80 % номинальной стоимостью 16 000,00 руб. (т. 1 л.д. 112-113).

11 декабря 2015 года ФИО3 произвела отчуждение доли уставного капитала 80 % номинальной стоимостью 16 000,00  рублей ОАО «Энергоцентр-Белгород» (т. 2 л.д. 9).

ООО «Омская зерновая компания», ссылаясь на то, что утратило долю  уставного капитала ОООО «Красино Авто» в размере 100% помимо своей воли вследствие противоправных действий иных лиц, с целью защиты своих прав обратилось в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, статей 60.2, 65.2, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 79-83).

 В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 №1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 №972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона №14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Вышеприведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Основанием предъявленного иска является утрата ООО «Омская зерновая компания», помимо его воли, доли в уставном капитале ООО «Красино-Авто», требования истца, по существу, направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе.

В рассматриваемом случае представленными доказательствами подтверждено, что доля в уставном капитале ООО «Красино-Авто», соответствующая 100% уставного капитала, выбыла из владения ООО «Омская зерновая компания» помимо его воли.

При этом суд исходит из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2017 по делу №А48-5865/2014(М) реорганизация ООО «Омская зерновая компания»  в форме его присоединения к ООО «Исток» была признана несостоявшейся, применены последствия признания указанной реорганизации несостоявшейся в виде восстановления ООО «Омская зерновая компания», внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице, а также восстановления 100% доли участия АО «Орловская объединенная зерновая компания» в уставном капитале ООО «Омская зерновая компания».

В соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовое последствие в виде восстановление юридические лица, существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

На основании подп. 4 п. 2 ст. 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

В связи с признанием реорганизации ООО «Омская зерновая компания» несостоявшейся не состоялся и переход прав и обязанностей  от  ООО  «Омская зерновая    компания» к  ООО «Исток», в том числе права на долю в уставном капитале ООО «Красино Авто» в размере 100% номинальной стоимостью 10000,00 руб. (подпункт 3 пункта 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим, ООО «Исток» не обладало правами участника ООО «Красино Авто», соответственно, не вправе было принимать решения об обращении в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении прекращения участия в ООО «Красино Авто» истца и регистрации в качестве участника данного общества ООО «Исток», об увеличении уставного капитала Общества за счет принятия в него новых участников, утверждении изменений в Устав, избрании нового исполнительного органа ООО «Красино Авто».

Так как решение о реорганизации ООО «Омская зерновая компания» путем его присоединения к ООО «Исток» принимало не АО «Орловская объединенная зерновая компания»,  а иное неправомочное лицо, что подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2017  по делу №А48-5865/2014(М), то доля ООО «Омская зерновая компания» в ООО «Красино Авто» в результате последующего принятия ООО «Исток», ФИО3, ФИО2, ОАО «Энергоцентр-Белгород» ряда решений, совершения ряда сделок была утрачена помимо воли истца, в результате противоправных действий третьих лиц, что привело в итоге к отчуждению долей в уставном капитале ООО «Красино Авто» ФИО2 в размере 20% и ОАО «Энергоцентр-Белгород» в размере 80%.

Таким образом, требования истца  о восстановлении права ООО «Омская зерновая компания» на долю в уставном капитале ООО «Красино Авто» в размере 100%  номинальной стоимостью 10 000,00 руб. с одновременным лишением ФИО2 права на долю в размере 20 % и ОАО «Энергоцентр-Белгород» в размере 80 % являются обоснованными  и подлежащими удовлетворению.

При этом суд считает необходимым отметить, что имущественные интересы ФИО2 и ОАО «Энергоцентр – Белгород» в связи приобретением спорных долей в случае уклонения общества от их компенсации подлежат защите по отдельному иску.

Доводы ОАО «Энергоцентр – Белгород» о том, что для удовлетворения требований истца отсутствует совокупность условий, предусмотренная пунктом 17 статьи 21 Закона №14-ФЗ, а именно, не доказана противоправность действий третьих лиц в отношении спорных долей, отклоняется как противоречащий содержанию названного пункта статьи 21 Закона №14-ФЗ, из которого следует, что условием для применения названной нормы могут быть не только противоправные действия третьих лиц.

В данном случае, как указывалось выше, ООО «Омская зерновая компания» лишилось своей доли в уставном капитале ООО «Красино Авто» помимо своей воли в результате  противоправных действий третьих лиц по реорганизации данного общества. Исходя из положений пунктом 17 статьи 21 Закона №14-ФЗ, для его применения при наличии других условий, в том числе добросовестности приобретателя, этого факта достаточно для удовлетворения заявленных требований.

Утверждение ответчика о том, что основания для применения статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, так как признание права собственности на долю в ООО «Красино Авто» за истцом приведет к несправедливому лишению ответчиков, являющихся добросовестными приобретателями, прав участия в обществе, ошибочно, так как основано на неправильном понимании данной законодательной нормы.

Истец вправе истребовать 100% долей в уставном капитале ООО «Красино Авто» у ответчиков из их незаконного владения в любом случае, вне зависимости от того, являются ли они добросовестными приобретателями или не являются таковыми. При этом следует отметить, что выяснение данного обстоятельства для применения способа защиты права ООО «Омская зерновая компания», предусмотренного п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, значения не имеет, поскольку доля была утрачена истцом помимо его воли.

Доказательства того, что возвращение доли участия приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, суду не представлены.

В силу положений статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации имущественные права являются объектами гражданского оборота, право распоряжения которыми в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежит только их собственнику.

Поскольку истец не утрачивал статус участника ООО «Красино Авто» в установленном законом порядке, ООО «Омская зерновая компания» вправе оспаривать  договор купли-продажи доли от  11.12.2015 между ФИО3, и ОАО «Энергоцентр – Белгород».

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона №14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания, либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Решения о принятии в состав ООО «Красино Авто»  новых участников, об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов ФИО2 (2000,00 руб.) и ФИО3 (8000,00 руб.), об определении размеров долей и номинальной стоимости каждого участника, принятии заявления ООО «Исток» о выходе из ООО «Красино Авто» с выплатой ему стоимости доли, о переходе доли ООО «Исток» к обществу и распределении долей, а также регистрации всех изменений в обществе, приняты  общим собранием участников  03.04.2015 и 17.04.2017  в отсутствие ООО «Омская зерновая компания», из владения которого доля размером 100% уставного капитала Общества выбыла помимо его воли, на собрание последнее не приглашалось.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, исходя из положений статьи 19 и пункта 6 статьи 43 Закона №14-ФЗ и приведенных разъяснений, арбитражный суд пришел к выводу о том, что решения, принятые собранием участников ООО Красино Авто»  №6 от 03.04.2015 и от 17.04.2015 приняты с нарушением компетенции, в связи с чем, не имеют юридической силы, независимо от их обжалования в судебном порядке.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только  собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В данном случае у ФИО3 не возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Красино Авто», а следовательно, она не имела полномочий по распоряжению долей.

В связи с этим суд пришел к выводу о том, что сделка по отчуждению ФИО3  доли уставного капитала ООО «Красино Авто», не соответствующая требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу статей 167 и 168 названного Кодекса является ничтожной, не влекущей юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы   ОАО «Энергоцентр-Белгород» и ООО «Красино Авто» о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 43 Закона №14-ФЗ).

Таким образом, по указанным спорам законом предусмотрен трехлетний срок исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, при этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

 ООО «Омская зерновая компания» было лишено правоспособности в рамках корпоративного конфликта и восстановило его только после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2017 по делу №А48-5865/2014(М), то есть 2 марта 2017 года.  

При таких обстоятельствах обращение ООО «Омская зерновая компания» с иском 29.06.2017 совершено в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, требование истца восстановить право общества с ограниченной ответственностью «Омская зерновая компания» на долю в уставном капитале ООО «Красино Авто» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО2 права на долю в размере 20% и лишением ОАО «Энергоцентр-Белгород» права на долю в размере 80% уставного капитала ООО «Красино Авто» путем признания записей в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2155749056120 от 13.03.2015 года, ГРН 2155749070365 от 14.04.2015 года, ГРН 2155749074920 от 24.04.2015 года, ГРН 2155749355331 от 24.12.2015 года недействительными и внесения сведений об ООО «Омская зерновая компания» как участнике ООО «Красино Авто» с долей в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей, а также требование  о признании недействительным договора от 11.12.2015  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто», заключенного между ФИО3 и ОАО «Энергоцентр-Белгород» удовлетворяются судом.

Что касается требования ООО «Омская зерновая компания» о признании  недействительными ряда взаимосвязанных сделок в виде принятых решений органов управления ООО «Красино Авто» по выходу ООО «Омская зерновая компания» из состава участников ООО «Красино Авто» и переходу 100% долей в уставном капитале в адрес ФИО2 (20%) и ОАО «Энергоцентр – Белгород» (80%), то суд считает, что в данном случае истцом неверно выбран способ защиты нарушенного права, исходя из следующего.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Согласно статье 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества является высшим органом общества.

Исходя из указанных норм общее собрание участников общества как высший орган управления обществом не является субъектом гражданских правоотношений, в связи с чем, решение общего собрания участников хотя и может устанавливать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности, но по своей сути является не сделкой, а распорядительным актом органа управления юридического лица, а поэтому никаких правовых последствий для третьих лиц решение общего собрания породить не может.

Таким образом, поскольку решения общего собрания участников общества не являются сделками, то законодательством установлен специальный порядок оспаривания этих решений.

Поскольку истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, суд отказывает в удовлетворении данного требования.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Размер государственной пошлины за подачу иска по настоящему делу составил 18000,00 руб. (исходя из трех неимущественных требований), за подачу заявления о принятии обеспечительных мер – 3000,00 руб. В связи с удовлетворением двух из трех заявленных истцом требований и  заявления о принятии обеспечительных мер понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 15000,00 руб. подлежат взысканию в его пользу с ответчиков по 3750,0 руб. с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Орловской области

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красино-авто» от 11.12.2015, заключенный между ФИО3 и ОАО «Энергоцентр-Белгород».

Восстановить право ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***> 

<

...>) на долю в уставном капитале ООО «Красино-авто» (ИНН 

<

***>) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000,00 руб. с одновременным лишением права на доли в указанном Обществе ФИО2 в размере 20 % и ОАО «Энергоцентр-Белгород» в размере 80 %.

Взыскать с ОАО «Энергоцентр-Белгород» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в пользу  ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***> 

<

...>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3750,00 руб.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО2 (г. Орел.) в пользу ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***> 

<

...>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме  3750,00 руб.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО3 (г. Орел) в пользу ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***> 

<

...>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3750,00 руб.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ООО «Исток» (303320, Орловская область, Свердловский район, пгт. Змиёвка, ул. Почтовая, д. 3; ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Омская зерновая компания» (ОГРН 

<

***> 

<

...>) судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3750, руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В остальной части в удовлетворении  иска отказать.

На  решение может быть подана апелляционная жалоба в течение одного месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Орловской области

 Судья                                                                                                           Е.Н. Волкова