ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14061/2024

г. Челябинск

05 ноября 2024 года

Дело № А07-38656/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В.,  Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2024 по делу № А07-38656/2017.

В судебное заседание посредством вебконференц-связи явились:

представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность); 

В судебное заседание в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд явились:

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Медведский рудник» - ФИО4 (паспорт, доверенность);

ФИО1 (паспорт).

 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник, ФИО5)  ФИО2 (далее – ФИО2) 18.07.2024 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника: Доля ФИО5 (40%) в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>) по цене 450 000 рублей, признании недействительным договора от 16.07.2021 №74/295-Н/74-2021-10-260 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>) в размере 40% по цене 450 000 рублей между финансовым управляющим ФИО6 (Продавец) и ФИО1 (далее – ФИО1) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 имущества: доли в размере 40% в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>).

Одновременно с подачей заявления кредитор ФИО2 обратилась с заявлением от 18.07.2024 о принятии обеспечительных мер в виде приостановления исполнения решения об увеличении уставного капитала ООО «Медведевский рудник» на сумму 160 010 000 рублей за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов, оформленного протоколом №1 от 13.05.2024 и запрета участникам ООО «Медведевский рудник» производить внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Медведевский рудник» до рассмотрения заявления ФИО2 о признании торгов недействительными и в виде запрета регистрирующему органу – Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области совершать действия по внесению изменений сведений, содержащиеся в ЕГРЮЛ по увеличению уставного капитала общества и отчуждению долей в уставном капитале в отношении ООО «Медведевский рудник» до рассмотрения заявления ФИО2 о признании торгов недействительными (с учетом заявления в порядке статьи 49 АПК РФ о 19.07.2024).

Определением суда от 19.07.2024 удовлетворено ходатайство ФИО2 о принятии обеспечительных мер; суд приостановил исполнение решения об увеличении уставного капитала ООО "Медведевский рудник" на сумму 160 010 000 рублей за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов, оформленного протоколом №1 от 13.05.2024, и запретил участникам ООО «Медведевский рудник» производить внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Медведевский рудник» до рассмотрения заявления ФИО2 о признании торгов недействительными; запретил регистрирующему органу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области совершать действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по увеличению уставного капитала ООО «Медведевский рудник» и отчуждению долей в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>) до рассмотрения заявления ФИО2 о признании торгов недействительными.

24.07.2024 от ФИО1 поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.07.2024.

25.07.2024 от ФИО1 поступило ходатайство об обязании ФИО2 в течение 10 дней с момента вынесения определения суда внести на депозитный счет Арбитражного суда республики Башкортостан по реквизитам, указанным на официальном сайте суда в сети «Интернет», сумму встречного обеспечения в размере 15 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2024 (резолютивная часть от 06.08.2024) в удовлетворении заявлений ФИО1 отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Как считает податель жалобы, на сегодняшний день доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Медведевский рудник», приобретенная на торгах по продаже имущества ФИО5 в размере 40%, у него отсутствует. Исполнение решения собрания участников ООО «Медведевский рудник» об увеличении уставного капитала Общества не влияет на возможность исполнения судебного акта по существу спора ФИО2 Принятые обеспечительные меры препятствуют хозяйственной деятельности ООО «Медведевский рудник». Определением суда от 18.04.2024 по делу №А76-3153/2015 дело о банкротстве ООО «Медведевский рудник» прекращено в связи с заключением мирового соглашения. В соответствии с указанным мировым соглашением единственным способом расчета с кредиторами является внесение дополнительных взносов в уставный капитал. Однако в связи с принятием обеспечительных мер, ООО «Медведевский рудник» не сможет выполнить условия мирового соглашения: внести дополнительный взнос в уставный капитал и произвести расчеты с кредиторами. Следовательно, условия мирового соглашения будут нарушены, процедура банкротства в отношении ООО «Медведевский рудник» будет возобновлена, что в свою очередь приведет к потере Обществом лицензии на пользование недрами и прекращению хозяйственной деятельности. В обоих случаях потеря лицензии причиняет ущерб собственникам и кредиторам должника Общества и обесценивает стоимость доли до 0 рублей, что лишает экономической целесообразности заявления ФИО2 требований. При обращении в суд с заявлением об оспаривании торгов по продаже доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Медведевский рудник», ФИО2 действует в интересах должника и его тещи - ФИО7, злоупотребляет своим правом согласно ст. 10 ГК РФ. ФИО1 не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для предоставления встречного обеспечения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.10.2024.

Судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании апеллянт, представители лиц, участвующих в деле, выразили свои позиции относительно апелляционной жалобы (согласно протоколу).

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом, в рамках настоящего дела о банкротстве рассматривается спор о признании недействительными торгов по продаже имущества должника: Доля ФИО5 (40%) в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>) по цене 450 000 рублей, признании недействительным договора от 16.07.2021 №74/295-Н/74-2021-10-260 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>) в размере 40% по цене 450 000 рублей между финансовым управляющим ФИО6 (Продавец) и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 имущества: доля в размере 40% в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>).

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер в виде приостановления исполнения решения об увеличении уставного капитала ООО "Медведевский рудник" на сумму 160 010 000 рублей за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов, оформленного протоколом №1 от 13.05.2024, и запрета участникам ООО «Медведевский рудник» производить внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Медведевский рудник» до рассмотрения заявления ФИО2 о признании торгов недействительными, запрета регистрирующему органу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области совершать действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по увеличению уставного капитала ООО «Медведевский рудник» и отчуждению долей в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>) до рассмотрения заявления ФИО2 о признании торгов недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что данные меры имеют целью сохранить возможность для реального исполнения судебного акта и защитить имущественные интересы заявителя.

Усматривая нарушение принятыми обеспечительными мерами своих прав,  ФИО1 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

В обоснование поданного заявления ФИО1 сослался на следующие обстоятельства.

 На сегодняшний день доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Медведевский рудник», приобретенная на торгах по продаже имущества ФИО5, в размере 40% у него отсутствует. 

Заявитель указал, что определение суда от 19.07.2024 в части запрета Регистрирующему органу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области совершать действия по внесению изменений в сведения,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, по увеличению уставного капитала ООО «Медведевский рудник» и отчуждению долей в уставном капитале ООО «Медведевский рудник» (ОГРН 

<

***>) до рассмотрения заявления ФИО2 о признании торгов недействительными является неисполнимым. Принцип исполнимости судебного акта при принятии обеспечительных мер в части возврата доли в уставном капитале Общества «Медведевский рудник» в конкурсную массу ФИО5, о которой указано в определении от 19.07.2024, нереализуем в данной ситуации.

Исполнение решения собрания участников ООО «Медведевский рудник» об увеличении уставного капитала Общества не влияет на возможность исполнения судебного акта по существу спора, возбужденного по заявлению ФИО2 Принятые определением суда от 19.07.2024 обеспечительные меры препятствуют хозяйственной деятельности ООО «Медведевский рудник».

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал целесообразным сохранение обеспечительных мер, отклонил доводы заявителя ФИО1 о невозможности исполнить мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от  18.04.2024 по делу №А76-3153/2015. Поскольку судебный акт по обособленному спору о признании торгов недействительными, по которому приняты обеспечительные меры, не рассмотрен, суд решил, что правовые основания для сохранения обеспечительных мер не отпали, сохранение принятых мер отвечает цели обеспечения баланса интересов участников настоящего дела о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 15), обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты. Обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 33, 34 Постановления ВС РФ № 15).

По ходатайству об отмене обеспечительных мер суд повторно должен проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из содержания правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2024.

Так, определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу №А76-3153/2015 дело о банкротстве ООО «Медведевский рудник» прекращено в связи с заключением мирового соглашения.

В соответствии с указанным мировым соглашением, исполнение обязательств должника по оплате задолженности перед всеми кредиторами будет осуществляться за счет увеличения участниками общества Уставного капитала ООО «Медведевский рудник», в сумме не менее 160 000 000 рублей (п. 4.3 мирового соглашения).

Как пояснил ФИО1, ООО «Медведевский рудник» не сможет выполнить условия мирового соглашения: внести дополнительный взнос в уставный капитал и произвести расчеты с кредиторами. Следовательно, условия мирового соглашения будут нарушены, процедура банкротства в отношении ООО «Медведевский рудник» будет возобновлена, что в свою очередь приведет к потере Обществом лицензии на пользование недрами и прекращению хозяйственной деятельности. В обоих случаях потеря лицензии причиняет ущерб собственникам и кредиторам должника Общества и обесценивает стоимость доли до 0 рублей, что лишает экономической целесообразности заявления ФИО2 требований.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

При этом обеспечительные меры не должны причинять имущественный ущерб ответчику. 

В настоящем случае установлено, что ООО «Медведевский рудник» получена лицензия на добычу руд и строительного камня серия ЧЕЛ № 14742 сроком окончания 01.10.2013, продленная дополнением № 1 до 31.12.2036.

Указанная лицензия является основным активом общества.

В соответствии с Протоколом заседания комиссии Федерального агентства по недропользованию от 25.04.2024 и Уведомлением Федерального агентства по недропользованию от 04.06.2024, принято решение о досочном прекращении ООО «Медведевский рудник» права пользования недрами по лицензии в связи с допущением ООО «Медведевский рудник» нарушения условий пользования недрами. Обществу «Медведевский рудник» установлен срок для устранения указанных нарушений в течение 12 месяцев со дня получения Уведомления Федерального агентства по недропользованию от 04.06.2024.

Как указал заявитель, если ООО «Медведевский рудник» до 04.06.2025 не исполнит требования Федерального агентства по недропользованию об устранении нарушений, право пользование недрами по лицензии у Общества может быть досрочно прекращено. Стоимость финансирования мер по устранению указанных нарушений оценивается Обществом «Медведевский рудник» в сумме более 500 млн. руб. На сегодняшний день получение указанной суммы в качестве кредита в финансовых организациях невозможно в связи с недавним прекращением дела о банкротстве в отношении ООО «Медведевский рудник» - 18.04.2024. Единственным способом для финансирования мероприятий по устранению нарушений условий пользования недрами для участников ООО «Медведевский рудник» является внесение денежных средств в уставной капитал Общества. Однако принятые арбитражным судом обеспечительные меры в виде запрета действий по увеличению уставного капитала ООО «Медведевский рудник» препятствуют осуществлению Обществом мероприятий для осуществления мер по устранению нарушений условий пользования недрами, и таким образом, препятствуют хозяйственной деятельности Общества.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что принятые определением от 19.07.2024 обеспечительные меры формально связаны с предметом спора, однако, по существу блокируют исполнение мирового соглашения, утвержденного в рамках дела о банкротстве ООО «Медведевский рудник»  судебным актом от 18.04.2024, что недопустимо, так как затрагивает интересы третьих лиц, не привлеченных к участию в деле – кредиторов указанного лица, таким образом, не обеспечивают баланс интересов сторон.

Принятые судом обеспечительные меры являются чрезмерными, не направлены на обеспечение исполнения судебного акта по настоящему обособленному спору, для принятия обеспечительных мер, ограничивающих исполнение иного судебного акта должны иметь место существенные причины, наличие которых, исходя из обстоятельств настоящего дела, судом апелляционной инстанции  не установлено. 

При изложенных выше обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

С учетом изложенного, определение суда от 09.08.2024 подлежит отмене (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае надлежит принять новый судебный акт об удовлетворении ходатайства ФИО1 и отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2024.  

Поскольку принятые обеспечительные меры отменены, ходатайство ФИО1 о встречном обеспечении удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2024 по делу № А07-38656/2017 отменить,  апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Ходатайство ФИО1 удовлетворить, отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2024.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина   

 

                                                                                                                             Е.А. Позднякова