ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

11.03.2025

Дело № А40-132940/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2025,

полный текст постановления изготовлен 11.03.2025,

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Трошиной Ю.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «МСТК»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024

по заявлению о признании недействительными сделками заключенные между ООО «Гросстон» и ООО «МСТК»: договор купли-продажи от 28.10.2019 №147- П/Р транспортного средства 647501 (тягач седельный, шасси Volvo) 2012 года; договор купли-продажи от 28.10.2019 № 148- П/Р транспортного средства Nursan 3Anrs2 2013 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МСТК» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5950000 руб.

в рамках дела о признании ООО «Гросстон» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 ООО «Гросстон» (должник) признано несостоятельным банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, признаны недействительными сделками заключенные между ООО «Гросстон» и ООО «МСТК»:

- договор купли-продажи от 28.10.2019 № 147-П/Р, по которому было реализовано транспортное средство 647501 (тягач седельный, шасси Volvo) 2012 года, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

- договор купли-продажи от 28.10.2019 № 148-П/Р, по которому было реализовано транспортное средство Nursan 3Anrs2 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МСТК» в конкурсную массу ООО «Гросстон» денежных средств в размере 5950000 руб.

ООО «МСТК» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Подключившийся к онлайн-заседанию представитель ООО «МСТК» ФИО2 к участию в судебном заседании не допущен, поскольку не подтвердил свои полномочия ввиду отсутствия подлинника доверенности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Гросстон» (продавец) и ООО «МСТК» (покупатель) были заключены:

- договор купли-продажи от 28.10.2019 № 147-П/Р, по которому было реализовано транспортное средство 647501 (тягач седельный, шасси Volvo) 2012 года, идентификационный номер (VIN) 

<

***> по цене 1750000 руб.;

- договор купли-продажи от 28.10.2019 № 148-П/Р, по которому было реализовано транспортное средство Nursan 3Anrs2 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> по цене 1250000 руб.

Денежные средства по договорам подлежали перечислению ООО «МСТК» на расчетный счет ООО «Гросстон» не позднее 15 рабочих дней с даты подписания Акта приема-передачи (пункт 2.2. Договора). 

Имущество передано ответчику по актам приема-передачи, при этом денежные средства в счет его оплаты на счета должника не поступали.

Конкурсный управляющий указывает, что договоры купли-продажи являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с абз. 34 и 35 ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гросстон» возбуждено определением суда от 30.06.2021, спорные сделки совершены 28.10.2019, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводу, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемые сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника (см. правовую позицию в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Ответчик в кассационной жалобе указал, что спорные автомобили были преданы в счет исполнения обязательств должника по договорам поставки, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов должника, однако в нарушение ст. 65 АПК РФ документально свои доводы в суде первой инстанции не подтвердил.

Следовательно, выводы судов о том, что оспариваемые сделки являются безвозмездными, соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Поскольку ответчиком не был опровергнут факт безвозмездного отчуждения должником транспортных средств, с учетом факта отсутствия попыток со стороны должника взыскания денежных средств по договорам купли-продажи, суды пришли к выводу о заключении сделок на условиях, недоступным обычным (независимым) участникам рынка и наличии между сторонами фактической аффилированности.

Суды правомерно исходили из того, что, получая безвозмездно от должника транспортные средства, ответчик не мог не осознавать противоправность своих действий, факт причинения вреда кредиторам должника.

Цель причинения вреда в данном случае предполагается (сделка совершена в период неплатежеспособности должника, при отсутствии встречного предоставления). 

При таких установленных обстоятельствах, правильно применив нормы материального права, суды сделали обоснованный вывод о наличии совокупности оснований для признания спорных договоров купли-продажи автомобилей недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права и направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями ст.ст. 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А40-132940/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Ю.В. Трошина 

Н.С. Калинина