﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 ноября 2021 года

Дело №

А13-3565/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А., 

при участии от Федеральной налоговой службы представителя Скороходовой Н.С. (доверенность от 03.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Водтех» представителя Трусова А.Е. (доверенность от 23.01.2021),

рассмотрев 09.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Амазон» Михайлова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу № А13-3565/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Амазон», адрес: 160011, г. Вологда, ул. Ветошкина, д. 36, офис 401; ОГРН 1143525009011, ИНН 3525324730 (далее - Общество).

Определением от 18.04.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Куренков Сергей Викторович.

Решением от 15.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Куренков С.В.

Определением от 26.08.2020 конкурсным управляющим утвержден Михайлов Евгений Александрович.

Конкурсный управляющий Михайлов Е.А. 04.03.2021 обратился в суд с заявление, в котором просил:

- признать недействительным договор займа от 03.11.2016 № 3-03/11-16-6 (далее - договор займа), заключенный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Водтех» (далее - Фирма) в части суммы 678 260 руб. 79 коп.;

- признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 29.09.2017 (далее - договор цессии), заключенный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Ростеплосервис» (далее – Компания);

- применить последствия недействительности сделок в виде обязания Фирмы возвратить в конкурсную массу должника 678 260 руб. 79 коп.

Определением от 05.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Михайлов Е.А. просит отменить определение от 05.06.2021 и постановление от 19.08.2021 и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления. 

Податель жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий отмечает, что Фирма и Общество являются взаимозависимыми лицами и договор займа заключен в целях вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Конкурсный управляющий указывает, что договор уступки права требования заключён в отсутствии равноценного встречного исполнения. 

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просила оставить без изменения принятые по делу судебные акты. 

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы поддержала доводы изложенные в кассационной жалобе, а представитель Фирмы возражал против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, единственным участником должника является Решетов Д.А., и он же - единственный участник и руководитель Фирмы.

Фирма (заемщик) и Общество (заимодавец) 03.11.2016 заключили договор займа, по условиям которого заимодавец передает заемщику 1 200 000 руб. на срок до 03.11.2016 под 1% годовых.

Общество 03.11.2016 перечислило Фирме 1 200 000 руб. по договору займа.

В порядке исполнения обязательств заемщика Фирма возвратила Обществу 521 739 руб. 21 коп. 

По договору цессии Общество (цедент) уступило Компании (цессионарию) права (требования) к Фирме на сумму 678 260 руб. 79 коп., возникшие из договора займа.

В договоре цессии стороны указали, что в счет оплаты уступаемого права (требования) Компания производит зачет встречного требования Компании к Обществу на общую сумму 678 260 руб. 79 коп., образовавшегося в связи с поставкой Компанией товара Обществу по товарным накладным от 21.09.2017 № 216 и от 25.09.2017 № 224.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что сделка между Обществом и Компанией совершена при неравноценном встречном исполнении, а договор займа заключен взаимозависимыми лицами, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что договор займа заключен с аффилированным лицом в трехлетний период подозрительности. 

Вместе с тем суд посчитал, что совокупность обстоятельств для признания договора займа недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности факт причинения вреда кредиторам должника конкурсный управляющий не доказал.

Суд выяснил, что Фирма возвратила часть предоставленного займа, а уступка требования с одновременным зачетом направлена на погашение реальных обязательств Общества перед Компанией.

В этой связи суд не усмотрел оснований для признания недействительными договоров займа и уступки. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды верно указали, что сам по себе факт совершения сделки с заинтересованностью не свидетельствует о том, что в результате такой сделки причинен вред Обществу и его кредиторам.

Суды правильно распределили бремя доказывания, возложив на конкурсного управляющего обязанность раскрыть мотивы, по которым он считает договоры займа и цессии заключенными в целях причинения вреда кредиторам.

Установив, что Фирма частично возвратила заем, а в оставшейся части требование по возврату заемных средств уступлено Компании, перед которой у Общества имелась задолженность, подтвержденная представленными в дело доказательствами, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок вред кредиторам не был причинен.

Так как сумма уступленного Обществом Компании требования к Фирме равна размеру задолженности Общества перед Компанией, суды правомерно отказали в признании договора цессии недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу № А13-3565/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Амазон» Михайлова Евгения Александровича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.А. Чернышева