АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-7406/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  14 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоХлебникова А.В., 

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» на решение от 14.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 29.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Сафронов М.М., Солодкевич Ю.М.) по делу № А81-7406/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (625031, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Ямал» (629400, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления министерства внутренних дел России по Тюменской области.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» ФИО2 по доверенности от 22.09.2021 и ФИО3 по доверенности от 04.04.2022, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Ямал» (далее – компания, ответчик) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде передачи истцу права собственности на транспортное средство. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления министерства внутренних дел России по Тюменской области. 

Решением от 14.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 29.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявителем приведены следующие доводы: судами не учтено, что договор от 09.04.2021 купли-продажи транспортного средства (далее – договор) является сфальсифицированным, что подтверждается внесудебной экспертизой; судами необоснованно отказано в проведении экспертизы на предмет установления лица, подписавшего договор; примененное к правоотношениям сторон постановление Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации» (далее – Постановление Госстандарта России № 65-ст) утратило силу, а положения части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) действуют в новой редакции; правовая оценка отсутствию оплаты по договору судами не дана. 

Компания в отзыве на кассационную жалобу отклонила ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение ответчика и третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители общества настаивали на отмене обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе основаниям.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, в силу пункта 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство: марка, модель: Мерседес-Бенц Е 300 4MATIC; VIN: 

<

***>; цвет: коричневый; год выпуска: 2015; номер кузова: 

<

***>; номер двигателя: 2769523078 5869; тип транспортного средства: легковой седан; паспорт транспортного средства (серия, номер, кем выдан): 2300 421001, выдан 25.06.2016 МРЭО № 5 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю (город Славянск-на-Кубани); производитель: DAIMLER AG (Германия). 

Согласно пункту 1.2. договора стоимость автомобиля составляет 308 000 руб. 

Между сторонами составлен акт приема-передачи транспортного средства от 09.04.2021. 

Ссылаясь на ничтожность договора ввиду его не подписания и акта приема-передачи директором общества, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления общества на заключение подобной сделки и несоблюдении ее формы, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 10, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 5 статьи 2 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), постановлением Госстандарта России № 65-ст, исходил из отсутствия оснований для признания договора недействительным ввиду наличия оттиска печати общества на договоре, отсутствия доказательств выбытия печати из законного владения истца,  последующего фактического исполнения условий договора путем передачи транспортного средства ответчику вместе с правоустанавливающими документами, позволяющими произвести регистрационные действия.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, признал решение суда законным и обоснованным.

Спор по существу разрешен судами обеих инстанций правильно.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

В пункте 50 Постановления № 25 разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. 

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция содержится также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 Постановления № 25 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в том числе акт приема-передачи, паспорт транспортного средства, внесудебное экспертное заключение от 10.01.2022 № 307, установив, что оспариваемый договор не подписывался единоличным исполнительным органом общества, вместе с тем, принимая во внимание, что данный договор, акт приема-передачи, паспорт транспортного средства содержат оттиск печати общества, истцом спорное транспортное средство передано ответчику вместе с оригиналом паспорта отчуждаемого транспортного средства, произведена его последующая регистрация в ГИБДД, суды обеих инстанций пришли к аргументированному выводу о том, что общество своими действиями фактически одобрило оспариваемую сделку.

Такие обстоятельства позволили судам прийти к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и применении реституционных последствий.

Указанная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. 

Нарушения судами первой и апелляционной инстанции стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308) судом кассационной инстанции не установлено.

Следует учитывать также и то, что подписание договора неустановленным лицом не является основанием для признания данной сделки недействительной, поскольку влечет иные правовые последствия, предусмотренные частью 1 статьи 183 ГК РФ.

Суждение заявителя жалобы о необходимости исследования вопроса о том, чья подпись содержится в договоре, судом округа подлежит отклонению как не имеющий правового значения по существу рассматриваемого спора. 

Кроме того, заверение печатью общества подписи конкретного лица в договоре купли-продажи при отсутствии доказательств того, что он не является сотрудником этого предприятия, свидетельствует о наличии у такого лица полномочий выступать от имени данного общества.

Документов, подтверждающих, что ФИО4 или ФИО5 являлись в спорный период сотрудниками общества, истцом не представлено, равно как и не указано, в какой должности таковые работали в обществе, наличие возможного (исходя из их должностных полномочий) доступа к печати.

Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий.

Проставление на соответствующем документе печати общества, в отсутствие доказательств утраты последней, свидетельствует о наличии между сторонами отношений по купле-продаже имущества.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оспаривая содержащуюся в договоре подпись, истец не представил доказательства выбытия печати общества, которой удостоверена подпись его представителя, из законного владения в результате неправомерных действий третьих лиц. Документы, из которых бы следовало, что при подписании договора представитель действовал недобросовестно, в ущерб интересам истца, обществом также не представлено.

При таких обстоятельствах подписание договора с проставлением печати общества, давало ответчику основания полагать, что данное лицо вправе действовать от имени продавца, полномочия данного лица для поставщика явствовали из обстановки.

С учетом изложенного, судами правомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца о проведении почерковедческой экспертизы.

Применение судами к правоотношениям сторон постановления Госстандарта России № 65-ст, которое утратило силу, а также положений части 5 статьи 2 Закона № 14-ФЗ в иной редакции не привело к принятию неправильных по существу судебных актов с учетом установленных в рамках спора фактических обстоятельств.

Помимо прочего, опровергая исполнение оспариваемой сделки со ссылкой на передачу транспортного средства покупателю, представители общества в судебном заседании кассационной инстанции пояснили, что автомобиль передавался лишь во временное владение и пользование, однако не смогли привести разумного обоснования передачи такому владельцу вместе с автомобилем паспорта транспортного средства (документа, подтверждающего право собственности на автомобиль и позволяющего совершать юридические операции с его участием), в то время как для осуществления временного владения и пользования транспортным средством его текущим владельцем достаточно наличия лишь свидетельства о регистрации транспортного средства, содержащего данные собственника и технические характеристики автомобиля.

Суд округа также принимает во внимание и объяснения общества, данные в процессе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции, о получении информации о совершении оспариваемой сделки из сведений органов ГИБДД, представленных по запросу истца, при этом какими обстоятельствами вызвана необходимость обращения истца за данными сведениями представитель истца пояснить затруднился.

Заявляя доводы в кассационной жалобе, направленные на иную оценку имеющихся в материалах дела доказательств, заявитель жалобы не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства (статья 286 АПК РФ), в связи с чем указанные доводы отклоняются судом округа. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

В целом доводы заявителя выражают его несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.12.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 29.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-7406/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.В. Хлебников

СудьиЛ.А. ФИО6

ФИО1