АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18181/2023

г. Ставрополь

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Минеева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Зерногрупп», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Волгоград, ОГРНИП 320344300036899,

о взыскании задолженности по договору уступки прав требований (цессии), пени за период с 01.07.2022 по 25.08.2023 и далее по день фактического исполнения обязательств, а также расходов по уплате государственной пошлины,

при участии представителя истца – ФИО3 по доверенности от 16.03.2023, в отсутствие представителя ответчика, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зерногрупп» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, индивидуальный предприниматель) о взыскании задолженности по договору уступки прав требований (цессии) от 27.04.2022 № 27-04/22 в размере 12 395 442 рублей, пени за период с 01.07.2022 по 25.08.2023 в размере 417 783 рублей 57 копеек и далее по день фактического исполнения обязательств, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 87 067 рублей.

Заседание проводится с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), ведется аудиопротоколирование.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времен и месте судебного разбирательства, в суд не явился, ходатайств не заявил. В силу положений статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд счел возможным провести судебное заседание и рассмотреть спор по существу в отсутствие неявившегося индивидуального предпринимателя по имеющимся в деле письменным доказательствам. 

В обоснование исковых требований общество в иске указало, что в нарушение взятых на себя обязательств по договору уступки прав требований (цессии) от 27.04.2022 № 27-04/22 ответчиком обязательство по оплате вознаграждения исполнено частично в размере 1 000 000 рублей, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 12 395 442 рубля. На сумму задолженности в соответствии с условиями вышеназванного договора начислена неустойка за период с 01.07.2022 по 25.08.2023. Направленная в адрес ответчика претензия о погашении задолженности оставлена без удовлетворения.

Ответчик мотивированного отзыва на исковое заявление, доказательств удовлетворения исковых требований общества в добровольном порядке, суду не представил. 

В ходе судебного заседания представитель общества поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, просил удовлетворить их в полном объеме.

Выслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела суд по существу заявленных требований пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что 27.04.2022 обществом (цедент) с индивидуальным предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки прав требований № 27-04/22 (далее – договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГПРЕД» (ООО «ТОРГПРЕД», покупатель) в части неоплаченной задолженности покупателя за товар по договору поставки от 22.11.2019 № 22/11/2019 между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) «ОЗК Центр» и ООО «ТОРГПРЕД», а также в части невыплаченной неустойки (пени, штрафов), связанной с нарушением покупателем своих обязательств по договору поставки (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора размер прав требований, уступаемых цедентом цессионарию, составляет 13 395 442 рублей 08 копеек, в том числе 4 922 312 рублей 08 копеек – размер задолженности покупателя по оплате товара по спецификации № 10 от 05.02.2020 к договору поставки (пункт 1.2.1); 6 671 130 рублей – размер задолженности покупателя по оплате товара по спецификации № 11 от 13.02.2020 к договору поставки (пункт 1.2.2); 1 802 000 рублей – размер неустойки покупателя по договору поставки за сверхнормативный простой железнодорожных вагонов (пункт 1.2.3).

Права требованию к покупателю, предусмотренные пунктом 1.2 договора, принадлежат цеденту на основании договора уступки прав требований (цессии) от 22.11.2021 № 22/11/2021-1, заключенному между цедентом (ООО «Зерногрупп») и ООО «ГРАНИТ АГРО», которое ранее приобрело у ООО «ОЗК Центр» (поставщика) все права требования по договору поставки (договор уступки прав требований (цессии) от 28.06.2021 № ДЦ-21-ТП-ГА заключенный с ООО «ОЗК Центр» (л. 

<

...>).

Права цедента по договору поставки переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.5 договора товар, по оплате которого образовалась предусмотренная пунктами 1.2.1 и 1.2.2 договора задолженность, был получен покупателем от ООО «ОЗК Центр» по договору поставки в полном объеме, что подтверждается следующими документами: спецификацией № 10 от 05.02.2020 и оформленные в рамках данной спецификации универсальным передаточным документом № 645 от 09.04.2020, универсальным передаточным документом № 665 от 17.04.2020, универсальным передаточным документом № 666 от 17.04.2020; спецификацией № 11 от 13.02.2020, и оформленными в рамках данной спецификации универсальным передаточным документом № 343 от 26.02.2020, универсальным передаточным документом № 358 от 28.02.2020, универсальным передаточным документом № 444 от 02.03.2020.

В пункте 1.6 договора стороны отразили универсальные передаточные документы и железнодорожные накладные, по которым начислена неустойка, отраженная в пункте 1.2.3 договора.

Согласно пункту 2.1 договора цессионарий обязался произвести расчеты с цедентом частями согласно графику платежей, который является приложением № 1 и неотъемлемой частью договора, но в любом случае в срок не позднее 31.10.2022. Цессионарию договором (пункт 2.2) предоставлено право оплаты суммы задолженности досрочно полностью или частично, но не позднее 31.10.2022.

Графиком платежей (приложение № 1 к договору) стороны согласовали следующие сроки оплаты: с 25.05.2022 по 31.05.2022 – 1 000 000 рублей, с 24.06.2022 по 30.06.2022 – 1 000 000 рублей, с 25.07.2022 по 01.08.2022 – 1 000 000 рублей, с 25.08.2022 по 31.08.2022 – 3 000 000 рублей, с 26.09.2022 по 30.09.2022 – 3 000 000 рублей, с 24.10.2022 по 31.10.2022 – 4 395 442 рублей.

Срок окончательного расчета по договору истек 31.10.2022, однако ответчик свои обязательства по договору в полном объеме не исполнил (платежным поручением от 31.05.2022 № 17 ответчик оплатил истцу 1 000 000 рублей), в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 12 395 442 рублей 08 копеек. На сумму задолженности в соответствии с условиями договора начислена пеня. 

В связи с наличием у индивидуального предпринимателя задолженности по договору истец 10.07.2023 направил в адрес ответчика досудебную претензию от 07.07.2023 с требованием погасить имеющуюся по договору задолженность и уплатить пеню рассчитанную по состоянию на 07.07.2023. Названная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, доказательств, свидетельствующих об обратном, суду не представлено. 

Поскольку ответчик в добровольном порядке задолженность по договору не погасил, пеню не уплатил, общество обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Спорные правоотношения вытекают из перемены лиц в обязательстве и урегулированы главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Оценив вышеуказанные, а также иные условия договора, суд пришел к выводу, о том, что договор соответствуют положениям главы 24 ГК РФ, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами.

Индивидуальный предприниматель не предоставил доказательств, свидетельствующих о нарушении договором и документами к нему его прав и законных интересов, как и не представил доказательств наличия вступившего в законную силу судебного акта о признании договора недействительным.

Доказательств полной оплаты передаваемого по договору права требования ответчик также суду не представил. Индивидуальным предпринимателем произведен только один платеж в счет оплаты по договору на сумму 1 000 000 рублей (платежное поручение от 31.05.2023 № 17). 

Суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу, что ответчик не исполнил обязательства по оплате передаваемого ему по договору права требования к ООО «ТОРГПРЕД» на сумму 12 395 442 рубля. Каких-либо доказательств, подтверждающих отсутствие задолженности на момент рассмотрения спора, сторонами в дело не представлено.

Учитывая, что ответчик обязательств по оплате передаваемого по договору права требования не исполнил, доказательств погашения задолженности суду в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, а также, что в силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, задолженность в размере 12 395 442 рублей подлежит взысканию с индивидуального предпринимателя по решению суда. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени за ненадлежащее исполнение индивидуальным предпринимателем договорных обязательств.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (часть 1 статьи 330 ГК РФ).

В пункте 4.1 договора стороны предусмотрели, что за нарушение цессионарием предусмотренных графиком платежей сроков оплаты перешедших к цессионарию прав требований, цессионарий уплачивает цеденту пеню в размере 0,01% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Материалами дела установлено, что индивидуальным предпринимателем обязательства по оплате передаваемого по договору права требования надлежащим образом не исполнены, доказательств того, что просрочка исполнения обязательств по спорному договору произошла вследствие непреодолимой силы или по вине общества, ответчик в материалы дела не представил.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что начисление обществом индивидуальному предпринимателю пени является правомерным.

Согласно расчету, произведенному истцом в соответствии с пунктом 4.1 договора, с учетом графика платежей согласованного сторонами (приложение № 1 к договору) размер пени, начисленной ответчику за период с 01.07.202 по 25.08.2023 составляет 417 783 рубля 57 копеек. При этом общество просит взыскать пеню по день фактического исполнения ответчиком договорных обязательств по оплате передаваемого по договору права требования.

В пункте 65 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, – иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Ввиду изложенного, произведя расчет пени (расчет, произведенный судом приобщен к материалам дела) по дату объявления резолютивной части решения (11.12.2023), исходя из предусмотренного договора графика платежей, и савки пени (0,01% в день), суд пришел к выводу, что ответчику подлежала начислению пеня в размере 551 654 рублей 95 копеек.

Доказательств уплаты пени в указанном размере суду не представлено, в связи с чем она подлежит взысканию с индивидуального предпринимателя по решению суда. 

При этом суд учел, что правила статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик не заявил ходатайство о снижении неустойки, доказательства ее несоразмерности не предъявил.

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ).

Принимая во внимание установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, учитывая, что ответчик доказательств погашения суммы долга по спорному договору и уплаты пени в материалы дела не представил, суд удовлетворил требования общества на общую сумму 12 947 097 рублей 95 копеек.

Кроме того суд учел, что, поскольку ответчик не представил в суд возражений относительно предъявленных требований, обстоятельства, на которые ссылается истец, считаются признанными им в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке освобожден истец, взыскивается в доход федерального бюджета с ответчика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 46 от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», сумма государственной пошлины исчисляется в полных рублях: сумма менее 50 копеек отбрасывается, а сумма 50 копеек и более округляется до полного рубля.

В тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки по уплате госпошлины, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

С учетом заявленных исковых требований, взыскания пени по день объявления резолютивной части и положений подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплате подлежала государственная пошлина в размере 87 735 рублей.

При обращении в суд обществом была уплачена государственная пошлина в размере 87 067 рублей (платежное поручение от 24.08.2023 № 699). 

Учитывая изложенное, а также что исковые требования общества удовлетворены в полном объеме, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 87 067 рублей подлежат взысканию с индивидуального предпринимателя. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 668 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Зерногрупп», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Волгоград, ОГРНИП 320344300036899, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зерногрупп», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, 12 947 096 (Двенадцать миллионов девятьсот сорок семь тысяч девяносто шесть) рублей 95 копеек, в том числе:

- основного долга по договору уступки прав требований (цессии) от 27.04.2022 № 27-04/22 в размере 12 395 442 (Двенадцать миллионов триста девяносто пять тысяч четыреста сорок два) рублей, 

- пени за период с 01.07.2022 по 11.12.2023 в размере 551 654 (Пятьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот пятьдесят четыре) рублей 95 копеек.

а также 87 067 (Восемьдесят семь тысяч шестьдесят семь) рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Волгоград, ОГРНИП 320344300036899, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зерногрупп», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, пеню, начисляемую на сумму основного долга (12 395 442 рубля) в соответствии с пунктом 4.1 договора уступки прав требований (цессии) от 27.04.2022 № 27-04/22 (0,01% в день), с 12.12.2023 по день фактического исполнения обязательств (погашения суммы основного долга).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Волгоград, ОГРНИП 320344300036899, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 668 (Шестьсот шестьдесят восемь) рублей.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                            А.С. Минеев