ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-15016/2024

г. Самара

04 декабря    2024 года

11АП-15122/2024

            Резолютивная часть  постановления  объявлена 21 ноября  2024 года

            Постановление в полном объеме изготовлено  04 декабря  2024  года 

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

            председательствующего судьи Митиной Е.А.,  

            судей  Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2024 года по делу № А65-15016/2024 (судья Мирсаетова А.З.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Август-Тюлячи» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

            о взыскании 5 073 180 руб. долга, 1 100 880 руб. неустойки,

            в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Август-Тюлячи» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании  5 073 180 руб. долга, 1 100 880 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2024 года в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении дел отказано;  иск удовлетворен: с главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Август-Тюлячи» взыскано 5 073 180 руб. долга, 1 100 880 руб. 06 коп. неустойки за период с 03.10.2023 по 06.05.2024, с продолжением начисления неустойки на сумму долга из расчета 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 07.05.2024 по день фактического исполнения обязательства, 53 870 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований; уменьшить подлежащую взысканию с ответчика в пользу истца неустойку за период с 03.10.2023 года по 06.05.2024 года с 1 100 880,06 рублей до 550 440,00 рублей.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на недействительность договора поставки №АТ-11/2023 от 13.03.2023; указывает, что судом не учтен протокол разногласий к договору об установлении неустойки за неоплату товара в размере 0,01%; полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика  о снижении размера неустойки, которая является явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства ответчиком.

В отзыве на апелляционную жалобу истец  просит оставить решение  суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика    - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной  жалобы  в его отсутствие. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.03.2023 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № АТ-11/2023, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять в собственность и оплатить сельскохозяйственную продукцию (товар), в соответствии с условиями согласованными сторонами в спецификациях (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, цена, общая стоимость, количество (вес), качество, срок поставки и условия поставки каждой партии товара, поставляемого по договору, определяется в спецификациях.

В соответствии со спецификацией товаров № 1 от 13.03.2023 стороны согласовали поставку яровой пшеницы 2022 (семена) на сумму 960 000 руб.

Согласно пункту 2 спецификации покупатель производит 100% оплату от общей стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в срок до 30.09.2023.

В соответствии со спецификацией товаров № 2 от 13.03.2023 стороны согласовали поставку гороха Мадонна РС-2 (семена) на сумму 4 050 000 руб.

На основании пункта 2 спецификации покупатель производит 100% оплату от общей стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в срок до 30.09.2023.

В подтверждение выполнения своих обязательств по поставке товара истец в материалы дела представил универсальные передаточные документы: № АТ04-00027 от 04.04.2023 на сумму 960 000 руб., № АТ03-00082 от 27.03.2023 на сумму 617 220 руб., № АТ-03-00085 от 28.03.2023 на сумму  2 730 780 руб., № АТ03-00090 от 29.03.2023 на сумму 765 180 руб.

Обращаясь в суд, истец ссылался на неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 5 073 180 руб.

Претензией от 07.11.2023 исх№ 382/1 истец выставил требование об оплате возникшей задолженности и неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара, неудовлетворение которой ответчиком послужило основанием для обращения истца в суд.

Спорные правоотношения правомерно квалифицированы судом как вытекающие из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем, к обязательствам сторон подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" (далее -ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

     Факт поставки товара покупателем не оспаривался. 

Поскольку доказательств исполнения обязательств по оплате товара ответчик не представил,  суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в размере 5 073 180 руб.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на недействительность договора поставки № АТ-11/2023 от 13.03.2023 на основании положений п.1 ст. 174 ГК РФ, поскольку он подписан  от имени покупателя заместителем Главы КФХ ФИО2, условиями трудового договора с которым не предусмотрено право на совершение сделок по приобретению имущества.

Указанные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п.п. 1,2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из материалов дела следует, что договор поставки подписан от имени ответчика ИП ФИО3 КФХ ФИО1, скреплен печатью ответчика.

О фальсификации подписи и печати на договоре ответчиком в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, не заявлялось.

Доказательств, указывающих на то, что подпись от имени КФХ ФИО1 совершена не им, а иным лицом, в дело также не представлено.

Кроме того, сделка по признакам недействительности, указанным в п.1 ст. 174 ГК РФ, является оспоримой. Однако доказательств ее оспаривания ответчиком в установленном судебном порядке не представлено.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из обстоятельств дела следует, что ответчик фактически принял поставленный истцом товар, что подтверждается имеющимися в материалах дела УПД, которые подписаны ответчиком без замечаний.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо ответчика в адрес истца от 31.11.2023, в котором ответчик подтверждает свои обязательства по оплате поставленного товара по договору, ссылается на причины образования задолженности, просит рассмотреть возможность предоставления отсрочки по оплате обязательств в срок до 31.12.2023. К данному письму ответчиком был приложен проект дополнительного соглашения № 1 от 21.11.2023, которым срок оплаты товара продлевается до 31.12.2023 года.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

На основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку товар принят ответчиком, поведение ответчика после заключения договора давало основания истцу полагаться на действительность сделки, договор поставки не может считаться недействительным или незаключенным.

Как следует из материалов дела, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, истец начислил неустойку по спецификации № 1 за период с 03.10.2023 по 06.05.2024 на сумму 208 320 руб., по спецификации № 2 за период с 03.10.2023 по 06.05.2024 на сумму 892 560 руб. 06 коп.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 6.3 договора (с учетом протокола разногласий от 14.03.2023) в случае нарушения сроков оплаты фактически поставленного товара, покупатель обязан оплатить поставщику неустойку в размере 0,1% от стоимости фактически поставленного, но неоплаченного в срок товара, за каждый день просрочки оплаты.

Ссылка ответчика на согласование сторонами иного размера неустойки в соответствии с протоколом разногласий к договору от 13.03.2023 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данное условие договора согласовано сторонами в редакции поставщика (протокол разногласий от 14.03.2023).

Из материалов дела следует, что ответчиком было заявлено об уменьшении неустойки.

    Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

      Разрешая ходатайство ответчика об уменьшении размера неустойки, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для его удовлетворения.

   При оценке доводов ответчика о необходимости снижения начисленной истцом неустойки суд руководствуется разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда N 7).

   В соответствии с пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда N7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

   Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда N 7).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда N 7  бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Как указано в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда N 7).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что размер неустойки 0,1% применяется истцом на основании договора, то есть является согласованным сторонами при его заключении. 

Заключая договор, в том числе на условиях установления неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, ответчик действовал добровольно, исходя из принципа свободы договора, следовательно, должен был предвидеть возможность наступления таких неблагоприятных для него последствий, оснований полагать иное материалы дела не содержат.

Судом обоснованна учтена длительность просрочки исполнения обязательства, то обстоятельство, что увеличению размера неустойки способствовали действия самого ответчика по длительному и немотивированному неисполнению принятых на себя обязательств. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком своего обязательства, в том числе, подтверждающих значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, либо наличие обстоятельств непреодолимой силы, препятствовавших исполнению обязательства в срок, ответчиком не представлено.

    На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения размера неустойки, в связи с чем, считает в указанной части доводы апелляционной жалобы необоснованными. Само по себе несогласие должника с размером неустойки не является основанием для ее снижения судом. 

Ссылку ответчика в апелляционной жалобе на средние процентные ставки Банка России на июнь 2024 (17,12% годовых, что составляет 0,05% от суммы задолженности) суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку  периодом начисления неустойки является - с 03.10.2023 по 06.05.2024. Таким образом, представленный ответчиком контрарасчет неустойки исходя из ставки 0,05% отклоняется.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда N7, по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика неустойки по день фактического исполнения обязательства.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

            Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для изменения оспариваемого судебного акта.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2024 года по делу № А65-15016/2024 оставить без изменения,  апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1  - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                                                                         Е.А. Митина

Судьи                                                                                                      Д.А. Дегтярев   

                                                                                                                Л.Л. Ястремский