ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А84-4110/2017

17 апреля 2018 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена – 12.04.2018.

Постановление в полном объёме изготовлено – 17.04.2018.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Котляровой Е.Л., Вахитова Р.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ноздреватых А.С., рассмотрев апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.02.2018 по делу №А84-4110/2017 (судья Морозова Н.А.)

по иску ФИО2

к ФИО3,

к ФИО1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Белизна", ФИО4, ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя, 

о признании договора недействительным,

 

при участии лиц, участвующих в деле:

от ФИО2: ФИО6 – представитель по доверенности от 04.04.2018 №92АА0382797;

ФИО1, а также его представитель: ФИО7 - представитель по доверенности от 09.01.2018 №92АА0382267;

от ФИО3: ФИО8 - представитель по доверенности от 27.03.2017 №92АА0285348;

от ФИО4: ФИО9 - представитель по доверенности от 11.04.2018 №92АА0436103;

от Общества с ограниченной ответственностью «Белизна»: ФИО10 – представитель по доверенности от 24.07.2017 б/н;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя: ФИО11 – представитель по доверенности от 03.04.2018 №02-13/04986,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.02.2018 по делу №№А84-4110/2017 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Белизна" от 25.12.2014, зарегистрированного в реестре №3-1756, заключенного между ФИО1 и ФИО3 недействительным..

Не согласившись с указанным решением суда, ФИО2 (далее – истец) и ФИО1 (далее - ответчик) вместе именуемые апеллянтами, обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять новое, которым иск удовлетворить в полном объеме. 

Определением от 19.03.2018 апелляционные жалобы приняты к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство.

В настоящее судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явился. В соответствии с частью 1 статьи 123, статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица.    

В настоящем судебном заседании апеллянты поддержали доводы апелляционных жалоб, настаивали на их удовлетворении. Апеллянты указали, что решение арбитражного суда первой инстанции вынесено при неполном выяснении всех обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения настоящего иска.

В отзывах на апелляционные жалобы ответчик, ФИО3, и третье лицо, ФИО4, поддержали решение суда первой инстанции, как законный и обоснованный судебный акт, принятый при полном выяснении обстоятельств дела, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя сообщило о возможности рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Апеллянты поддержали заявленные в тексте апелляционных жалоб ходатайства о назначении по делу оценочной экспертизы с целью определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, которая была продана по оспариваемому в суде договору.

Ответчик, ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (ФИО3), ФИО4, возражали против назначения экспертизы в апелляционном суде, указали, что при отсутствии оснований, указанных в законе, для признания оспариваемой сделки недействительной, сам по себе факт продажи доли в уставном капитале по стоимости ниже, чем ее рыночная стоимость, не имеет значения.

Третье лицо, на заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (ФИО1), ООО «БЕЛИЗНА» ходатайство о назначении экспертизы поддержало, указало, что факт продажи доли в уставном капитале по значительно заниженной стоимости имеет существенное значение для рассмотрения настоящего иска.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя, оставило решение настоящего вопроса на усмотрение апелляционного суда.

Коллегия судей, руководствуясь положениями статей 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство о назначении экспертизы признала не подлежащим удовлетворению.

Апеллянт, ФИО1, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции: решения Гагаринского районного суда г. Севастополя от 06.03.2018 № 2-721/2018.

Апеллянт, ФИО1, и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (ФИО1), ООО «БЕЛИЗНА» поддержали заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Ответчик, ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (ФИО3), ФИО4, возражали против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя, оставило решение настоящего вопроса на усмотрение апелляционного суда.

В соответствии со статьями 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство о приобщении к материалам дела решения Гагаринского районного суда г. Севастополя от 06.03.2018 №2-721/2018 апелляционным судом отклонено. Настоящий судебный акт суда общей юрисдикции принят после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения. Кроме того, на судебном акте отсутствуют отметки о его вступлении в законную силу.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Общество с ограниченной ответственностью "Белизна" зарегистрировано 06.06.1997 Гагаринской районной государственной Администрацией в городе Севастополе, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 11.12.2014, ОГРН 

<

***> (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2017 - том 1, л.д. 26-33).

Между ФИО1 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) 25.12.2014 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Белизна" (далее – договор купли-продажи) (том 1, л.д. 16-19). 

Предметом договора является уставной капитал в размере 25% ООО "Белизна", полностью оплаченный (статья 1 договора купли-продажи). 

Цена доли в уставной капитале, равная 25%, согласована сторонами и составляет 518 787 руб. Полный окончательный расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора (статья 4 договора купли-продажи).

Продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (статья 5 договора купли-продажи). 

Согласно статье 6 договора купли-продажи до заключения данного договора супругой продавца ФИО2 дано согласие на продажу её супругом ФИО1 доли в уставном капитале ООО «БЕЛИЗНА» и на заключение данного договора.

ФИО2 25.12.2014 оформила нотариальное согласие своему супругу ФИО1 на продажу по цене и на условиях по его усмотрению принадлежащей им на праве совместной собственности доли в уставном капитале ООО «БЕЛИЗНА» в размере 100% и на заключение и подписание соответствующего договора купли-продажи (том 2, л.д. 103). 

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи недействительным, как кабальной сделки, ФИО2 указывает, что не могла предположить, что доля в уставном капитале ООО «БЕЛИЗНА» будет продана в 80 раз ниже рыночной стоимости, о чем ей, в свою очередь, стало известно 22.04.2017. 

В доказательство доводов истцом в материалы дела представлены титульный лист отчета от 29.07.2016 №107/04/2016К, дата оценки 17.06.2016 и информационное письмо оценщика к указанному отчету, из содержания которого следует, что величина рыночной стоимости 100% долей уставного (складочного) капитала ООО «Белизна» составляет 161 057 000 руб. (том 1, л.д. 22-23).

В качестве доказательства стечения тяжелых обстоятельств на дату заключения договора ответчик, ФИО1, в материалы дела представил копию заявления в Следственный отдел по Гагаринскому району г. Севастополя (том 2, л.д. 129-132).

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении положений гражданского законодательства об исковой давности при рассмотрении исков о признании в суде оспоримых сделок недействительными (том 2, л.д. 139).  

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу положений части 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суд первой инстанции, проанализировав положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно пришел к выводу, что процедура получения нотариального согласия другого супруга, ФИО2 (истца по настоящему спору), на заключение ФИО1 оспариваемой сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале) полностью соблюдена.

При этом истец как супруга продавца, считает себя потерпевшим при заключении договора купли продажи от 25.12.2014 согласно положениям гражданского и семейного законодательства РФ о совместной собственности супругов.

Следовательно, 25.12.2014 при подписании нотариального согласия на продажу по цене и на условиях по усмотрению супруга, ФИО1, принадлежащих им на праве совместной собственности доли в уставном капитале ООО «БЕЛИЗНА», ФИО2 узнала о намерении супруга заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Исковая давность, о применении которой завил ответчик при рассмотрении настоящего иска в суде первой инстанции, начитает течь для истца с 25.12.2014 – с момента заключения договора.

Доводы истца об обратном (ценой сделки никаким образом не интересовалась, пока не ознакомилась с отчетом от 29.07.2016) противоречат принципам добросовестности и разумности поведения участника гражданских правоотношений, которым истец является посредством дачи согласия своему супругу на продажу общего совместного имущества (доли в уставном капитале общества) (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно положениям статей 195, 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при наличии заявления ответчика об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 отсутствуют.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции не воспользовался положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а рассмотрел заявленные требования по существу.

Рассмотрев повторно настоящий спор в апелляционном суде, коллегия судей признает оценку судом обстоятельств дела обоснованной, а выводы суда первой инстанции - законными и правомерными, основанными на материалах дела.   

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу что, юридический состав кабальной сделки включает в себя: 1) стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; 2) крайне невыгодные у потерпевшего условия совершение сделки; 3) причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; 4) осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде. При наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Бремя доказывания указанных обстоятельств законом возложено на истца.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и ответчик, ФИО1, не представили суду доказательств, подтверждающих факт стечения тяжелых обстоятельств у продавца в период совершении сделки и о которых, в свою очередь, знал покупатель (ФИО3) и существованием которых он намеренно воспользовался. 

Доводы апеллянтов, озвученные в апелляционном суде, но документально не подтвержденные коллегией судей оценены и отклонены, как несостоятельные. Наличие задолженности перед кредиторами (в том числе по непогашенным кредитам) не может являться тем тяжким обстоятельством, с которым закон связывает возможность в дальнейшем ставить в суде вопрос о признании сделки недействительной как кабальной. Сложившаяся на дату заключения договора купли-продажи задолженность по денежным обязательствам у ФИО1, занимающегося предпринимательской деятельностью, является его рисками предпринимательства. 

Продажа доли по номинальной стоимости не противоречит положениям статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора и сама по себе не свидетельствует о кабальном характере сделки.

Обстоятельства, явившиеся основанием для предъявления иска в суд, противоречат содержанию оспариваемого договора, в котором указано что продавец гарантирует, что договор заключается не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях и настоящий договор не является для продавца кабальной сделкой.

Довод о невыполнении покупателем условий по оплате полученной доли также входит в противоречие с содержанием договора, из которого следует, что обязательства по оплате на дату подписания договора выполнены в полном объеме. При этом факт неполучения оплаты по договору купли-продажи не влияет на действительность договора и может являться основанием для обращения в суд с самостоятельными исками. 

Представленные в материалы дела титульный лист отчета от 29.07.2016 №107/04/2016К и информационное письмо оценщика к указанному отчету обоснованно оценены судом первой инстанции как не относимые доказательства. 

При этом суд первой инстанции, в отсутствие совокупности всех оснований для признания спорного договора купли-продажи кабальной сделкой, обоснованно отклонил ходатайство истца о проведении по делу оценочной экспертизы как ведущее к необоснованному затягиванию сроков рассмотрения дела в суде.

Повторно рассматривая настоящее ходатайство в апелляционном суде, коллегия судей его отклонила по аналогичным основаниям. 

К порядку заключения настоящей сделки не применяются нормы корпоративного законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Сама по себе продажа доли в уставном капитале общества единственным участником общества по цене ниже ее действительной стоимости не противоречит положениям гражданского законодательства.       

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб по 3000 руб. соответственно относятся на апеллянтов.

 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.02.2018 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      К.Г. Калашникова

Судьи                                                                                             Е.Л. Котлярова

                                                                                                              Р.С. Вахитов