ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

 

30 октября 2024 года                                                                            Дело А49-2121/2024

г. Самара

 

Резолютивная часть постановления объявлена                          28 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено                           30 октября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Корнилова А.Б.,

судей Бажана П.В. и Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., с участием:

от ООО «Руснефтегазснаб» - ФИО1, доверенность от 15.04.2024,

посредством веб-конференции:

от ООО «БТЛ-Рус» - ФИО2, доверенность от 26.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, 21 - 28 октября 2024 года объявлялся перерыв, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТЛ-Рус»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08 августа 2024 года по делу № А49-2121/2024 (судья Кудинов Р.И.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб»

к обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-Рус»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец – ООО "Руснефтегазснаб" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "БТЛ-Рус" о взыскании 54.746.672 руб. 52 коп. задолженности за поставленный товар по договору № РНГС1403/3 от 03.03.2014 (ТН № 498 от 14.11.2023, № 548 от 14.12.2023, № 558 от 20.12.2023, № 562 от 21.12.2023, № 563 от 21.12.2023, № 571 от 26.12.2023, № 13 от 15.01.2024) (т. 1 л.д. 3-7).

В свою очередь, ООО "БТЛ-Рус" обратилось со встречным иском, в котором просило признать товарные накладные № 498 от 14.11.2023, № 548 от 14.12.2023, № 558 от 20.12.2023, № 562 от 21.12.2023, № 563 от 21.12.2023, № 571 от 26.12.2023, № 13 от 15.01.2024 недействительными, факт поставки товара – не состоявшимся (т. 3 л.д. 122-128).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08 августа 2024 года первоначальный иск был удовлетворен, в удовлетворении встречных исковых требований было отказано.

В апелляционной жалобе ООО «БТЛ-Рус» просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и об удовлетворении встречных требований.

В материалы дела поступил отзыв ООО «Руснефтегазснаб» на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные поддержал, просил решение отменить, ссылаясь на неполучение от истца товара, поименованного в спорных передаточных документах.

Представитель истца по первоначальному иску против удовлетворения жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество "РНГС" во исполнение своих обязательств по договору поставки № РНГС 1403/3 от 03.03.2014 и спецификациям №№ 498, 500, 501, 502 поставило ООО "БТЛ-Рус" товар на сумму 54746672 руб. 52 коп., что подтверждается универсальными передаточными документам (УПД): № 498 от 14.11.2023, № 548 от 14.12.2023, № 558 от 20.12.2023, № 562 от 21.12.2023, № 563 от 21.12.2023, № 571 от 26.12.2023, № 13 от 15.01.2024, подписанными без замечаний покупателем (т. 1 л.д. 20-53).

Согласно условиям договора и спецификаций покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке: 70% по факту получения уведомления о готовности продукции к отгрузке (предварительная оплата), 30% - в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара.

Поскольку товар был поставлен ответчику, но до настоящего времени не оплачен покупателем, истец после принятия мер по досудебному урегулированию обратился в суд с настоящим иском с учетом договорной подсудности.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных 4 правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном ст. ст. 9, 65, 68 и 71 АПК РФ, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара по сроку платежа, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении первоначального требования истца о взыскании задолженности в заявленном размере. Доводы отзыва и встречного иска ответчика о мнимости сделок и неисполнении продавцом обязательств по поставке товара судом первой инстанции отклонены.

Факт поставки товара на спорную сумму подтвержден совокупностью представленных истцом доказательств, которые суд первой инстанции признал достаточными и допустимыми.

Довод о мнимости сделок по поставкам опровергается представленной истцом информацией, из которой явствует, что товар по спорным УПД от 5 ответчика был получен конечными покупателями: ООО "НК Югранефтепром", АО "Тюменнефтегаз", ООО "РИТЭК", ООО "ЛукойлПермь", при этом товар был полностью оплачен ответчику (т. 1 л.д. 136-138, 141-142, 143-145, 146-148, 149-150, т. 3 л.д. 23-31, 32-37, 44-45, 131-132, 133- 136, 137-138, 141-148). Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной. Довод ответчика о подписании документов по поставке товара не уполномоченным лицом опровергаются установленными судом обстоятельствами и представленными истцом доказательствами.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Положениями п. 2 ст. 189 ГК РФ установлено, что права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Согласно п. 3 ст. 189 ГК РФ по прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки истцом товара ответчику подтвержден документально. По состоянию на последнюю дату поставки - 15.01.2024, у истца отсутствовали сведения об отмене доверенности в отношении ФИО3

Из материалов дела следует, что в течение 2022-2023 г. ФИО3 от имени ответчика были подписаны десятки документов (договоры, дополнительные соглашения к договорам, УПД, ТТН, по которым поставлено товаров на сумму более одного миллиарда рублей). Ни со стороны руководителей ответчика, ни со стороны предыдущих руководителей никаких возражений и замечаний по подписанным ФИО3 документам в адрес истца не поступало.

24.04.2024 ответчик передал оригиналы доверенностей за 2022, 2023 и 2024г. в материалы дела № А49- 848/2024, данные доверенности надлежащим образом не отменены, поскольку уведомление об отмене доверенностей ФИО3 истцу не направлялось, оригиналы оставались у ФИО3 и были переданы в суд.

Доказательств тому, что до передачи оригиналов доверенностей в суд в адрес ФИО3 направлялись сведения об отмене доверенности в материалы дела ответчиком также не представлено.

Таким образом, факт поставки товара и надлежащее оформление сделки полностью нашел свое подтверждение.

Доводы ответчика о наличии внутреннего корпоративного конфликта между участниками обществ истца и ответчика, не опровергают факта передачи истцом ответчику спорного товара и отсутствия оплаты за него.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование заявителя является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Положенные в основу апелляционной доводы заключаются в том, что суд первой инстанции, по мнению ответчика, не учел наличие корпоративного конфликта, утрату документации, недобросовестность истца, осведомленного об утрате документов, отсутствие полномочий у сотрудника ответчика, подписавшего передаточные документы. Ответчик также ссылается на мнимость сделки, невозможность подтвердить поставку приобщенными в дело счетами-фактурами.

Указанные доводы не подтверждаются материалами дела.

Как было указано выше, права и обязанности сторон в настоящем споре возникли из договора поставки № РНГС1403/3 от 03.03.2014 года в соответствии со спецификациями №498, №500, №501, №502.

Договор поставки № РНГС1403/3 от 03.03.2014 года и спецификации №498 (том 1 л.д.25-27), №500 (том 1 л.д.28), №501 (том 1 л.д.29-30), №502 (том 1 л.д.31), подписаны уполномоченными лицами и на них имеется оттиск печати Ответчика и Истца. УПД по спорным поставкам подписаны уполномоченным лицом ФИО3

Доверенность и ключ квалифицированной электронной подписи по состоянию на 15.01.2024 года были действительными, что подтверждается оператором электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур» при подписании каждого документа.

Пунктом 9.2 Договора поставки от 03.03.2014 года предусмотрено, что наличие в договоре или другом документе, оформляющем отношения между сторонами, оттиска печати, штампа (при их наличии) подтверждает подлинность данного документа и исключает право Стороны отказываться от исполнения договора.

Согласно условиям спецификаций (т.1 л.д.25-31) Покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке: 70% по факту получения уведомления о готовности продукции к отгрузке, 30% - в течение 30 календарных дней с момента отгрузки.

Действительность соглашений, отраженных в Спецификациях, Ответчиком не оспаривается.

Товар передан по универсальным передаточным документам (УПД):

№ 498 от 14.11.2023 к спецификации 498 - подписан через ЭДО (т.1 л.д.32-34),

№ 548 от 14.12.2023 к спецификации 498 - подписан через ЭДО (т.1 л.д.35-37),

№ 558 от 20.12.2023 к спецификации 500 - подписан через ЭДО (т.1 л.д.38-40),

№ 562 от 21.12.2023 к спецификации 501 - подписан через ЭДО (т.1 л.д.41-43),

№ 563 от 21.12.2023 к спецификации 501 - подписан через ЭДО (т.1 л.д.44-47),

№ 571 от 26.12.2023 к спецификации 501 - подписан через ЭДО (т.1 л.д.48-52),

№ 13 от 15.01.2024 к спецификации 502 (т.1 л.д.53).

Как указывает истец, суд первой инстанции в предварительном судебном заседании 04.06.2024 года обозрел оригиналы договора, спецификаций, УПД и акта сверки расчетов. Факт предоставления для обозрения подлинных документов ответчиком не оспаривается.

Поставка товара в адрес ответчика была обусловлена наличием договорных отношений ответчика с третьими лицами и необходимостью поставки оборудования производителя ZHEJIANG BOTELI TECHNOLOGY Co, LTD, эксклюзивным поставщиком которого в России является истец (ООО «Руснефтегазснаб».

Согласно поступившей от конечных покупателей информации, товар по спорным поставкам был получен конечными покупателями и оплачен в адрес ответчика в полном объеме. Замечаний по качеству и количеству, а также по полномочиям подписантов не имеется.

Как следует из представленных в суд первой инстанции доказательств, между Ответчиком и ООО «НК Югранефтепром» был заключен Договор №2023020817/23R1499 от 02.06.2023 года на поставку задвижек различного диаметра и комплектации.

Согласно подписанной сторонами спецификации №498 (том 1 л.д.25-27) в адрес Ответчика был поставлен товар согласно УПД №498 от 14.11.2023 (том 1 л.д.32-34) со сроком оплаты до 14.12.2023 года и №548 от 14.12.2023 года (том 1 л.д.35-37) со сроком оплаты до 14.01.2024 года. Товар был передан в месте нахождения склада: 

<

...>. Далее товар по УПД №498 от 14.11.2023 был поставлен в адрес ООО «НК Югранефтепром» ТТН №292, 293, 294, 295 от 14.11.2023 через перевозчика ООО «Деловые линии», по №548 от 14.12.2023 года был поставлен в адрес ООО «НК Югранефтепром» (Договор №2023020817/23R1499 от 02.06.2023) ТТН №305 от 14.12.2023 (том 1 л.д.136), ТТН №306 (том 1 л.д.137), ТТН №306 (том 1 л.д.138) через перевозчика ИП ФИО4. Срок оплаты 14.12.2023 и 14.01.2024 Ответчиком пропущен.

Из представленных предпринимателем ФИО4 документов, а именно ТТН №308 от 20.12.2023 года следует, что между Ответчиком и АО «Тюменнефтегаз» был заключен договор на поставку различных клапанов.

Согласно подписанной сторонами спецификации №500 (том 1 л.д.28) в адрес Ответчика был поставлен товар согласно УПД №558 от 20.12.2023 (том 1 л.д.38) со сроком оплаты до 20.01.2024 года. Товар был передан в месте нахождения склада: 

<

...>. Далее товар по 6 УПД №558 от 20.12.2023 был поставлен в адрес АО «Тюменнефтегаз» (Договор №7450023/0388Д от 27.04.23) ТТН №308 от 20.12.2023 через перевозчика ИП ФИО4 (том 3 л.д.44-45). Срок оплаты 20.01.2024 года Ответчиком пропущен.

Из представленных ООО «РИТЭК» документов следует, что между Ответчиком и ООО «РИТЭК» был заключен Договор поставки товара №2023032769/23R2203 от 10.11.2023 (том 3 л.д.23-31).

Согласно спецификации №1 (том 3 л.д.32-33), №2 (том 3 л.д.34-36), №3 (том 3 оборот л.д. 36-37), Ответчик обязался поставить задвижки различных параметров со сроком поставки 180 календарных дней с момента подписания договора в отношении части товара, и в декабре 2023 года в отношении другой части товара.

Согласно подписанной сторонами спецификации №501 (том 1 л.д.29-30) в адрес Ответчика был поставлен товар согласно УПД №562 от 21.12.2023 (том 1 л.д.41-43) со сроком оплаты до 21.01.2024 года, №563 от 21.12.2023 года (том 1 л.д.44-47) со сроком оплаты до 21.01.2024 года и №571 от 26.12.2023 года (том 1 л.д.48-52) со сроком оплаты до 26.01.2024 года. Товар был передан в месте нахождения склада: 

<

...>. Далее товар по УПД №498 от 14.11.2023 был поставлен в адрес ООО «РИТЭК» (Договор №2023032769/23R2203 от 10.11.2023) ТТН №310 от 22.12.2023 через перевозчика ИП ФИО4 (том 1 л.д.141- 142), ТТН №311 от 25.12.2023 через перевозчика ИП ФИО4 (том 1 л.д.143-145) и ТТН №312 от 28.12.2023 через перевозчика ИП ФИО4 (том 1 л.д.146-148). Срок оплаты Ответчиком пропущен.

На запрос Истца ООО «РИТЭК» по электронной почте предоставило акт сверки расчетов с Ответчиком (том 3 л.д.43), исходя из которого следует, что весь товар конечным покупателем оплачен полностью. Договор №2023032769/23R2203 от 10.11.2023 Ответчика с ООО «РИТЭК» был предоставлен Ответчиком в материалы дела №А49- 848/2024, рассмотренного Арбитражным судом Пензенской области 23.09.2024 года о взыскании с Ответчика задолженности по этому же Договору поставки, но по другим спецификациям в размере 100 524 070,77 рублей (Решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2024 года первоначальные исковые требования удовлетворены полностью, в удовлетворении встречного иска отказано).

Исполнение обязательств по полной оплате товара Ответчику свидетельствует о том, что товар принят в полном соответствии с условиями договора, соответствует количеству и качеству, документы подписаны уполномоченным лицом. Претензий по поводу поставки товара не поступало.

В ответ на запрос Истца ООО «Лукойл-Пермь» предоставило информацию по поставке товара (том 3 л.д.130-138). Из представленной информации следует, что между Ответчиком и ООО «Лукойл-Пермь» был заключен Договор №23Z1243 от 06.07.2023 на поставку кранов шаровых.

Согласно подписанной сторонами спецификации №502 (том 1 л.д.31) в адрес Ответчика был поставлен товар согласно УПД №13 от 15.01.2024 (том 1 л.д.53) со сроком оплаты до 15.02.2024 года. Товар был передан в месте нахождения склада: 

<

...>. Далее товар по УПД №13 от 15.01.2024 был поставлен в адрес ООО «Лукойл-Пермь» (Договор №23Z1243 от 06.07.23) УПД №2 от 15.01.2024 (том 3 л.д.133-136), ТТН №2 от 16.01.2024 через перевозчика ИП ФИО4 (том 1 л.д.149-150, том 3 л.д.137-138). Срок оплаты Ответчиком пропущен.

Исходя из представленного Акта сверки взаиморасчетов (том 3 л.д.131-132) следует, что поставленный по УПД№2 от 16.01.2024 года товар полностью оплачен 18.03.2024. При этом следует отметить, что УПД №2 от 16.01.2024 года и ТТН №2 от 16.01.2024 подписаны ФИО3 по доверенности от 01.01.2024 года.

Полученные денежные средства Ответчиком не оспариваются, из чего следует, что полномочия ФИО3 по этой поставки приняты Ответчиком и ООО «Лукойл-Пермь» без замечаний.

Сертификат ключа электронной подписи ФИО3 был действующим на 17.01.2024 года (дату подписания УПД), что подтверждается оператором ЭДО (том 3 л.д.136).

Указанные сведения были предоставлены ИП ФИО4 и ООО «Лукойл-Пермь» по запросу Истца. Представленные документы подписаны Ответчиком без возражений.

Таким образом, материалами дела подтвержден как факт передачи товара от истца к ответчику, так и последующая продажа этого товара ответчиком в адрес своих контрагентов.

Каких-либо доводов, опровергающих вышеописанные сведения, представленные истцом, ответчиком не заявлено. Указанное подтверждает правомерность требований истца по первоначальному иску.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы – ответчика по первоначальному иску.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 08 августа 2024 года по делу № А49-2121/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

 

Судьи                                                                                                               П.В. Бажан

 

О.П. Сорокина