АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

ул. Красная ул., д.8, г.Кемерово, 650000

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru,

www.kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-16092/2020

город Кемерово

15 октября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 октября 2020 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Федотова А.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Антер – Строй», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «РТ Профит», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 963 654 руб. неосновательного обогащения

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Тибет», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2) Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Вико», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 3) Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии: в отсутствие лиц, участвующих в деле,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Антер – Строй», г. Кемерово (далее – истец, ООО «Антер-Строй») обратилось в арбитражный суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью «РТ Профит», г. Кемерово о взыскании 1 963 654 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования со ссылкой на статьи 1102-1109 ГК РФ, мотивированы получением ответчиком неосновательного обогащения в виде арендных платежей от использования имущества истца ООО «Антер–Строй», с учетом признания недействительными (мнимыми) последовательно заключенных сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего должнику (истцу) определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.06.2020 по делу № А27-16708/2019.

Определением арбитражного суда от 20.07.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 08.09.2020, в котором суд закончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дату судебного заседания на 13.10.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Тибет», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2) Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Вико», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 3) Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В настоящее судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, извещены в порядке статьи 123 АПК РФ.  

Руководствуясь статьей 156 АПК РФ, суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

К настоящему судебному заседанию в материалы дела поступило ходатайство истца о рассмотрении дела в отсутствие конкурсного управляющего и его представителя.

Оценив в соответствии со статьей 71  АПК РФ, представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2019 по делу № А27-16708/2019 истец (далее также Должник) ООО «Антер-строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.06.2020 признаны недействительными (мнимыми) последовательно заключенные сделки по отчуждении недвижимого имущества, принадлежащего Должнику: комплекса зданий и сооружений, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 42624:01010036:611, площадью 3201, 4 кв. м. в составе: склад промтоваров в количестве 3 штук (лит. Ж), площадью 2 097 кв.м., котельная (лит. Б,Б1,Б2) площадью 149, 2 кв. м., объект ГО (лит Г) площадью 133, 8 кв.м., зарядная (лит Д2) площадью 384, 4 кв. м., здание конторы (лит А,А1,А2,АЗ) площадью 437 кв. м., объект по благоустройству площадью 1700 кв.м., резервуары пожарные V=100 куб. и V=100 куб м, скважина водозаборная, ограда из ж/б плит - 880 м., сеть тепломагистральная - 244 м, водопровод, заключенные между ООО «Антер-трой» и ФИО3 24.01.2017, между ФИО3 и ФИО4 14.03.2017, между ФИО4 и ООО «РТ Профит», от 29.11.2019. Ответчик ООО «РТ Профит» обязан судом вернуть в конкурсную массу Должника указанное имущество.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве Должника ООО «Антер-строй» судом были истребованы выписки из банка ПАО ВТБ с расчетного счета ООО РТ Профит, из которых следует, что ООО «РТ Профит» получало арендные платежи от использования имущества Должника ООО «Антер-строй», том числе в те периоды, когда собственником данного имущества в ЕГРН были физические лица - Меженок и ФИО4.

При рассмотрении заявления о признании недействительной сделки по отчуждению комплекса зданий и сооружений, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 42624:01010036:611, суд пришел к выводу, что схема расчетов за комплекс зданий и сооружений с участием связанных между собой лиц, о порочности которой должник не мог не знать, свидетельствовала о возникновении доверительных отношений между лицами, участвующими в сделке.

Согласно решению о признании должника банкротом, из анализа финансового состояния ООО «Антер-строй» следует, что структура баланса должника за 2015-2017 годы, согласно сведениям, представленным должником в налоговый орган, является неудовлетворительной. Предприятие хозяйственную деятельность не ведло, источники пополнения собственных и оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности отсутствовали. Реальная возможность восстановления платёжеспособности также отсутствовала. Имущество для покрытия всех имеющихся обязательств выведено, сведения о расчётах отсутствуют. При этом последняя упрощенная бухгалтерская отчётность ООО «Антер-строй» была представлена в налоговый орган 27 февраля 2018 года, отчётность за 2018 год в налоговый орган не сдавалась, временному управляющему руководителем должника не предоставлена. Согласно отчёту конкурсного управляющего от 06 апреля 2020 года, какого-либо имущества у должника конкурсным управляющим не выявлено. Таким образом, материалами дела указанного подтверждается, что в результате отчуждения комплекса зданий и сооружений должник стал отвечать признакам недостаточности имущества (превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника). 

При этом, сделка была совершена с заинтересованным лицом, которое не могло не знать о противоправной цели, поскольку один из учредителей и директор ООО «РТ Профит» ФИО5, согласно материалам арбитражного дела № А 27-21938/2014 являлся работником ООО «Антер-строй». Между ООО «РТ Профит» и ООО «Антер-строй», согласно выписке по расчетному счету ООО «РТ Профит», истребованной судом из Банка ВТБ следует, что аффилированными к должнику лицами – директором ФИО6, ФИО7 (её гражданским супругом – вступившее в законную силу определение суда по настоящему делу от 01 ноября 2019 года), ООО «Уютстрой», где директором и учредителем является ФИО7 осуществлялись перечисления денежных средств. Все арендные платежи за пользование имуществом должника поступали на счет ООО «РТ Профит», которые перечислялись в пользу аффилированных лиц (конечных бенефициаров должника - ФИО6, ФИО7).

С учетом всего вышеизложенного, суд при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной пришел к выводу о том, что между ООО «Антер-строй» и ООО «РТ Профит» существует связь – лица, занимающие должности руководителей являются аффилированными по отношению друг к другу и должнику. Фактически договоры от 14 марта 2017 года, от 14 марта 2017 года, от 29 ноября 2019 года направлены не на приобретение объекта недвижимости, а на создание видимости возникновения правовых последствий в виде государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, с которой законодатель по смыслу статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" связывает добросовестность приобретения данного вида имущества у последующих его покупателей.

Согласно выписки банка ВТБ, представленной в материалы дела, денежные средства в виде арендной платы поступали на расчетный счет Арендаторов имущества, имеющих адрес места регистрации 

<

...> или пр. Кузнецкий, 108 (по месту нахождения аффилированного к Должнику лица, контролирующего его деятельность).

Согласно представленному расчету истца, с указанием номеров, дат операций, назначений платежа, а также перечисленных сумм, ответчиком было получено 1 963 654 руб. оплаты за аренду спорного имущества.

Суд удовлетворил требования истца в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Таким образом, поскольку Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.06.2020 признаны недействительными (мнимыми) последовательно заключенные сделки по отчуждении недвижимого имущества, принадлежащего Должнику: комплекса зданий и сооружений, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 42624:01010036:611, суд пришел к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 963 654 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65  АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На дату рассмотрения спора, доказательства возврата суммы неосновательного обогащения, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи, представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 963 654 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

В связи с предоставлением истцу при подаче иска отсрочки по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в неоплаченном размере подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета (абзац 2 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 46 от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                                   р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РТ Профит», г. Кемерово в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Антер – Строй», г. Кемерово 1 963 654 руб. неосновательного обогащения. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РТ Профит», г. Кемерово в доход федерального бюджета 32 637 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области, принявший решение в первой инстанции.

Судья                                                                                                    А.Ф. Федотов