Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

                                                 

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-44606/2019

13 июля 2020 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 06 июля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 13 июля 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «ЧелАгроТорг» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к обществу с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод «Здоровая ферма» ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Уралбройлер», ОГРН 

<

***>, Аргаяшский район Челябинской области,

о признании сделки недействительной, взыскании 77 124 руб.,

при участии в судебном заседании: 

истца – представитель ФИО2 по доверенности от 01.06.2018, личность удостоверена паспортом, 

ответчика – представитель ФИО3 по доверенности № 02-КЗЗФ от 01.01.2020, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЧелАгроТорг»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод «Здоровая ферма» (далее-ответчик) о признании недействительной сделки – акта зачета встречных однородных требований от 29.06.2017 между ООО «ЧелАгроТорг» и ООО КЗ «Здоровая Ферма» на сумму 74 177 руб. 84 коп.; взыскании с ООО КЗ «Здоровая Ферма» в пользу ООО «ЧелАгроТорг» неосновательного обогащения в сумме 74 177 руб. 84 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 947 руб. (л.д. 3-7).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 166, 168, 309, 310, 401, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Дополнительно  истец в обоснование исковых требований, в заявлении  от 29.06.2020 ( л.д. 111), указал на совершение оспариваемой им сделки  под влиянием обмана ( п.2 ст.179 ГК РФ) и заблуждения ( п.1 ст.178 ГК РФ).

Определением от 12.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Уралбройлер» (л.д. 99).

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 29.06.2020 до 06.07.2020. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по доводам иска.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме. Представил отзыв на исковое заявление ( л.д. 113-114),  доводы которого поддержал  в заседании.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Третьим лицом в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме (л.д. 108-109).

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу № А76-14200/2018 в удовлетворении исковых требований  общества с ограниченной ответственностью «ЧелАгроТорг» к крестьянскому хозяйству ФИО4 о взыскании убытков в сумме 74 177 руб. 84 коп. отказано.

Указанным судебным актом, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ, установлены следующие обстоятельства.

19.06.2017 между ООО «ЧелАгроТорг» (покупатель) и Крестьянским хозяйством ФИО4 (поставщик) подписан договор поставки № 49/06/17К.

В соответствии с условиями указанного договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель обязуется принять их и оплатить за следующую продукцию (товар): зерно пшеницы фуражной, ячмень в количестве и по цене, указанной в приложении № 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью (пункт 1.1).

Поставщик обязуется передать товар в количестве, указанном в письменных заявках покупателя и в сроки, указанные в заявках покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.2 договора).

Поставка товара осуществляется автотранспортом поставщика и входит  в стоимость товара (пункт 3.1 договора).

Приемка-сдача товара осуществляется на складе покупателя (пункт 3.3 договора).

Спецификацией № 01 от 19.06.2017 к указанному договору, установлены  существенные условия договора поставки – сроки, наименование, количество, цена и стоимость подлежащего поставке товара.

В соответствии с указанной спецификацией поставщик обязался поставить пшеницу 5 класса с доставкой.

В соответствии с пунктом 2 указанной спецификации предусмотрен следующий доставки: доставка производится автомобильным транспортом поставщика и за его счет /или автомобильным транспортом покупателя.

Пункт приемки: Челябинская область, п.Ишалино (пункт 7).

В соответствии с условиями договора поставщиком покупателю согласно товарной накладной № 3 от 19.06.2017 товарно-транспортной накладной от 20.06.2017 была поставлена пшеница 5 класса на сумму 174 600 рублей.

Указанный товар был поставлен водителем ответчика ФИО5 на территорию кормозавода,  принадлежащего ЗАО «Уралбройлер», поскольку,  в свою очередь,  между ООО «ЧелАгроТорг» (поставщик) и ООО «Комбикормовый завод «Здоровая Ферма» (покупатель) 05.05.2017 подписан договор поставки № 05/05/2017-И и поставка товара по указанному договору ООО «ЧелАгроТорг» в адрес  ООО «Комбикормовый завод «Здоровая Ферма» осуществлялась на условиях поставки грузополучателю ЗАО «Уралбройлер» (Челябинская область, Аргаяшский район, п.Ишалино).

Таким образом, приемка товара, поставленного водителем ФИО5 ООО «ЧелАгроТорг»,  осуществлялась на территории ЗАО «Уралбройлер».

На территории ЗАО «Уралбройлер» водитель ФИО5 на автомобиле прошел охрану, весовой контроль, лабораторию качества зерна был направлен сотрудниками ЗАО «Уралбройлер» к пунктам выгрузки зерна. 

У пункта выгрузки зерна водитель осуществил выгрузку зерна в авто-прием, в котором находился корм ПК-4. Вследствие чего отгруженная пшеница смешалась с кормом ПК-4.

Сотрудниками ЗАО «Уралбройлер» 20.06.2017 акт составлен по факту самовольной разгрузки пшеницы в количестве 2340кг на авто-приеме (л.д.48).Согласно указанного акта установлено, что в момент разгрузки авто-приеме находился корм ПК-4 в количестве 6320 кг, который был предназначен для перекачки в ЗАСК.

С водителя ФИО5 взята объяснительная.

21.06.2017 производственно-технической лабораторией ЗАО «Уралбройлер» составлен протокол испытаний ПК-4 с пшеницей (с автоприема) в соответствии с которым указанная проба не пригодна для скармливания птице.

ЗАО «Уралбройлер» оставлен акт о списании товаров от 21.06.2017 (ПК+4 с пшеницей).

27.06.2017 ООО «Комбикормовый завод «Здоровая Ферма» в адрес ООО «ЧелАгроТорг» выставило претензию от 27.06.2017 № 15 с требованием о возмещении убытков в размере 74 177 рублей, к указанной претензии приложен расчет убытков.

Между ООО «Комбикормовый завод «Здоровая Ферма» и ООО «ЧелАгроТорг» произведен зачет денежных требований в размере 74 177 рублей 84 копейки. В дальнейшем ООО «Комбикормовый завод «Здоровая Ферма» возместило ЗАО «Уралбройлер» причиненные убытки путем взаимозачета на сумму 74 177 рублей 84 копейки на основании акта взаимозачета № 38 от 30.09.2017.

Судом было установлено, что ЗАО «Уралбройлер» 01.12.2016 утвержден «Порядок выгрузки сырья из автотранспорта на автоматическом подъемнике» (далее - Порядок).

Согласно указного Порядка прием сырья из автомобильного транспорта осуществляется только лицом, назначенным на должность приемщика сырья. Выгрузка сырья другими лицами категорически запрещена.

Таким образом, приемка товара из автомобильного транспорта производится  только лицом, назначенным на должность приемщика сырья, является обязательным.

В момент осуществления разгрузки товара ответственные работники грузополучателя ЗАО «Уралбройлер» (лица, осуществляющие выгрузку товара)в месте отгрузки отсутствовали.

Из материалов дела следует, что прием товара истец осуществлялся ЗАО  «Уралбройлер» в месте выгрузки. При этом, водитель, осуществивший поставку товара, прибыв на территорию ЗАО «Уралбройлер» пройдя весовой контроль, лабораторию качества зерна, осуществил выгрузку товара в месте, указанном ему весовщиком.

Все дальнейшие действия водителя ФИО6 по выгрузке осуществлялись по указанию работников ЗАО «Уралбройлер». То обстоятельство, что водителем была осуществлена выгрузка в указанное ему  место, которое впоследствии явилось ненадлежащим, поскольку там находилось иное зерно, не свидетельствует о наличии вины водителя ФИО7 в причинении убытков.

Суд пришел к выводу о том, что  в месте разгрузки должно было находиться ответственное лицо (должностное лицо) ЗАО «Уралбройлер», которое в силу своих должностных обязанностей осуществляет контроль выгрузки товара. Если бы указанное лицо находилось в надлежащем месте и исполняло свои обязанности надлежащим образом, выгрузка спорного товара произошла бы должным образом, без смешения товара.

Таким образом, ответственные работники ЗАО «Уралбройлер», осуществляющие выгрузку товара не организовали надлежащую выгрузку товара. При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что его убытки произошли именного по вине ответчика. То есть, не доказана причинно - следственная связь между действиями ответчика и причиненным вредом, а также вина водителя.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

В рамках настоящего спора истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод «Здоровая ферма» о признании недействительной сделки – акта зачета встречных однородных требований от 29.06.2017 между ООО «ЧелАгроТорг» и ООО КЗ «Здоровая Ферма» на сумму 74 177 руб. 84 коп.

Истец полагает, что проведенный ответчиком в одностороннем порядке зачет является недействительной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона – ст. 401 ГК РФ, в связи с чем имеются основания для признания указанной сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Согласно положениям статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Прекращение обязательства путем проведения зачета в счет подлежащей уплате суммы долга не противоречит требованиям гражданского законодательства.

 Истец полагает,  что к моменту проведения ответчиком зачета встречных однородных требований на сумму 74 177 руб. 84 коп. у последнего отсутствовало право на получение с истца денежных средств, поскольку смешивание комбикорма и пшеницы произошло вследствие  ненадлежащего исполнения должностных обязанностей сотрудниками ЗАО «Уралбройлер», за действия которого отвечают третье лицо и сам ответчик. 

Также указывает, что у ответчика отсутствовало  право на прекращение денежного обязательства путем зачета встречных денежных требований по отношению к истцу. Полагает, что причина смешивания комбикорма и пшеницы, была умышленно скрыта ответчиком, проведение зачета произведено без законных оснований и противоречит положениям ст. 401 ГК РФ, что свидетельствует о недействительности сделки.

 Вместе с тем,  оценивая  условия договора поставки между  истцом и ответчиком,  с учетом  указанных выше обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии у ответчика оснований для требования о  возмещении истцом убытков, причиненных ненадлежащим  исполнением договора, на момент проведения  оспариваемого  зачета.

 Суду не представлено доказательств умышленного введения истца в заблуждение ответчиком относительно обстоятельств, явившихся основанием для проведения зачета, его недобросовестного  поведения либо обмана истца относительно обстоятельств, связанных с поставкой   зерна, на момент проведения сторонами оспариваемого зачета.

 Так,  из претензии  ООО «Комбикормовый завод «Здоровая ферма»  за № 15 от 27.06.2017 следует, что  ответчик указал на поставку в его адрес пшеницы в количестве 12340 кг ,  при разгрузке которой был нарушен порядок сдачи-приемки товара , отгрузка была осуществлена самовольно без представителя покупателя, водитель поставщика осуществил выгрузку пшеницы в авто-прием, в котором находился корм ПК-4 в количестве 6 320 кг. Вследствие этого отгруженная пшеница смешалась с кормом ПК-4, что потребовало переработки зерна, в результате действий поставщика покупатель понес убытки в размере 74 177 руб. 84 коп. ( л.д. 29).

Ответчик установил срок возмещения убытков до 07.07.2017.

 Из материалов дела следует, что претензии ответчика основывались на тех документах, которыми он располагал на момент ее составления – а именно, объяснительной  водителя от 26.06.2017, комиссионном акте ЗАО «Уралбройлер»  по факту самовольной разгрузки пшеницы в количестве 12340  кг ( л.д. 20-22), а также  результатах испытаний производственно-технической лаборатории образца ПК-4 с пшеницей ( с автоприема), оформленных протоколом испытаний от 21.06.2017, согласно которому  проба оказалась не пригодной для скармливания птице ( л.д. 23).

 Ответом на претензию  от 29.06.2017 ООО «Челагроторг» путем свободного волеизъявления ( доказательств иного не представлено) на основании ст.140 ГК РФ попросило  ответчика провести зачет взаимных требований и указало, что зачету в  счет обязательств ООО «Комбикормовый завод «Здоровая Ферма» подлежат денежные средства с размере 74 177 руб. 84 коп.) в счет задолженности ответчика перед ООО «Челагроторг» в размере 2 531464 руб.  00 коп. по претензии № 15 от 27.06.2017 и договору поставки № 05-05-2017-И от 05.05.2017.

  При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для вывода о том, что зачет проведен истцом под влиянием  умышленно недобросовестного поведения ответчика , преднамеренного введения истца в заблуждение относительно  оснований зачета,  либо  в результате обмана  истца ответчиком на момент проведения зачета.

 Судом также не установлено  фактов, свидетельствующих о наличии препятствий для проведения истцом самостоятельного установления и  проверки  обстоятельств, связанных с выгрузкой зерна в ЗАО «Уралбройлер» и оценки действий сторон и третьих лиц до вынесения судом решения по делу А76-14200/2018. 

Суд  также отмечает, что согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, отраженной в определении от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, действия, направленные на установление сальдо взаимных отношений, не являются сделкой, которая может быть оспорена.

Разрешая заявленные требования, суд руководствуется  пунктом 1 статьей 178, пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по дополнительно  заявленным  основаниям, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения либо обмана со стороны ответчика.

Таким образом, судом не установлено оснований для  удовлетворения исковых требований о признании акта зачета встречных однородных требований от 29.06.2017 между ООО «ЧелАгроТорг» и ООО КЗ «Здоровая Ферма» на сумму 74 177 руб. 84 коп. недействительным.

  Истцом  заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 74 177 руб. 84 коп.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102ГКРФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из содержания указанных норм следует, что лицо, обратившееся в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца без установленных законом или сделкой оснований, период и размер неосновательного обогащения.

Таким образом, процессуальным законом бремя доказывания обоснованности и правомерности заявленных требований возложено на истца, который должен подтвердить заявленные требования надлежащими доказательствами и представить суду обоснованный расчет предъявленной ко взысканию суммы.

Указанных доказательств истцом в материалы дела не представлено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Суд считает, что сам факт обогащения ответчика путем приобретения или сбережения имущества за счет истца не доказан, поскольку действия истца не привели к приобретению ответчиком какого-либо имущества, либо его сбережения на стороне ответчика, за счет ООО «ЧелАгроТорг».

Также не представлено доказательств того, что зачет встречных однородных требований был произведен необоснованно.

При указанных обстоятельствах исковые требования о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат.

Наряду с этим истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 947 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения судом отказано, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 947 руб. также не подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Истцом при подаче искового заявления произведена оплата государственной пошлины в размере 9 085 руб., что подтверждается платежными поручениями № 42 от 17.10.2019 на сумму 6 118 руб., № 40 от 02.10.2019 на сумму 2 967 руб. (л.д. 8-9).

 Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы относятся на истца по правилам ст.ст.110,46 АПК РФ и возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья           И.К. Катульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.