АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42145/2018

Дело № А72-1019/2018

г. Казань

31 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителей:

истца – Моисеева А.В. (доверенность от 08.06.2018),

ответчика – Пенкина П.В. (паспорт), Суныгина К.С. (доверенность от 06.04.2018),

третьего лица – Моисеева А.В. (доверенность от 07.11.2018), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2018 (судья Кнышевский Д.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Демина Е.Г., Туркин К.К.)

по делу № А72-1019/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» к индивидуальному предпринимателю Пенкину Павлу Владимировичу о взыскании неосновательного обогащения, и

по встречному иску индивидуального предпринимателя Пенкина Павла Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР»  о взыскании 2 777 500 руб. долга Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бест Ювелир»;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» (далее – ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к индивидуальному предпринимателю Пенкину Павлу Владимировичу (далее – ИП Пенкин П.В., ответчик) о взыскании 2 960 000 руб. неосновательного обогащения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бест Ювелир» (далее – ООО «Бест Ювелир», третье лицо). 

В свою очередь, ИП Пенкин П.В. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области со встречным иском, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» о взыскании 2 777 500 руб. долга.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по делу № А72-1019/2018 первоначальный иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1 060 000 руб. долга, 13 536,18 руб. расходов по государственной пошлине, в остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты изменить, взыскать с ИП Пенкин П.В. в пользу ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» неосновательное обогащение в размере 2 960 000 руб. В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В частности, заявитель кассационной жалобы указывает, что судами неправомерно отказано в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 1 900 000 руб., поскольку отсутствуют надлежащие  доказательства выполнения ответчиком обязательств, передачи им результата работ истцу на спорную сумму. Ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем истца в судебном заседании.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит их в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав правовую позицию сторон и третьего лица, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами на основании материалов дела, между ИП Пенкиным П.В. (исполнитель) и ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» (заказчик) 09.10.2017 заключен договор о предоставлении консультационных и юридических услуг №КЮ-007/2017 (далее – договор), согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать юридические и консалтинговые услуги в отношении ООО «БЕСТ ЮВЕЛИР» (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом  1.2 договора для защиты прав заказчика (ов), указанных в договоре, исполнитель вправе предпринять все или, при достаточности, часть из указанных в пункте 1.2 договора действий, в том числе: сбор документов и доказательств для подачи исковых заявлений о взыскании задолженности; представление интересов заказчиков в арбитражных судах; консультационные и иные услуги по вопросу привлечения к субсидиарной ответственности; подготовка и подача документов для внесения изменения в учредительные документы/реорганизация/ликвидация. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора, общая стоимость услуг определяется в размере 14 800 000 руб. 

В пункте 3.2 договора сторонами согласован порядок расчетов: заказчик оплачивает платеж в размере 2 960 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора в качестве аванса; платеж в размере 4 440 000 руб. - не позднее 01.02.2018; платеж в размере 2 960 000 руб. - не позднее 04.05.2018; остаток вознаграждения исполнителя в размере 4 440 000 руб. - не позднее 28.12.2018.

В соответствии с пунктом 3.3 договора заказчик дополнительно оплачивает расходы, связанные с проведением аудита, сдачи документов в архив, оценки имущества (имущественных прав). Оплата производится в течение 7 рабочих дней с даты выставления исполнителем счета для оплаты. 

В течение 5 календарных дней с даты окончания соответствующего календарного месяца исполнитель направляет для подписания Заказчику акт об оказании услуг, а также отчет о проделанной работе (пункт 4.1 договора). 

В соответствии с пунктом 5.1 договора, договор считается заключенным и вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств или до 05.10.2022, в зависимости от того, какое событие наступит раньше. 

По платежным поручениям от 20.10.2017 № 1743, от 25.10.2017 № 1748 ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР», во исполнение пункта 3.2.1 договора, перечислило ИП Пенкину П.В. в качестве аванса сумму 2 960 000 руб.. 

Истец 11.12.2017, 12.12.2017  направил в адрес ответчика уведомление об отказе от исполнения договора (в том числе телеграммой) с требованиями о возврате 2 960 000 руб. 

Указанные требования ИП Пенкиным П.В. исполнены не были.

Неисполнение ответчиком требования о возврате аванса в размере 2 960 000 руб. послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальными иском.

Обращаясь в арбитражный суд со встречными требованиями, ИП Пенкин П.В. указывает, что надлежащим образом выполнил принятые на себя обязательства по договору на сумму (с учетом уточнения иска) 2 777 500 руб., направил обществу акты соответствующих выполненных работ.

Однако, ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» требования ИП Пенкина П.В. не исполнило, что явилось основанием обращения предпринимателя со встречными требованиями о взыскании задолженности.

Разрешая заявленные первоначальные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 453, 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что ИП Пенкиным П.В. подтверждено наличие расходов по исполнению договора на сумму 1 900 000 руб., пришел к выводу о частичном удовлетворении требований истца – на сумму 1 060 000 руб.

Поскольку ИП Пенкин П.В. подтвердил факт и размер понесенных до расторжения договора расходов по его исполнению лишь в сумме 1 900 000 руб., в остальной части его требования не доказаны, в удовлетворении встречного иска отказано.

Суд апелляционной инстанции с позицией суда первой инстанции согласился.

В части отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты не обжалуются.

Истец не согласен с выводами судов в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 1 900 000 руб.

Судебная коллегия находит выводы судов в обжалуемой части судебных актов правомерными. При этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи  782 ГК РФ, заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Под данными расходами следует понимать не только расходы, которые были произведены исполнителем до даты расторжения договора, но и те расходы, обязанность по осуществлению которых возникла у него до указанного момента в связи с принятием в целях исполнения договора возмездного оказания услуг соответствующих обязательств перед третьими лицами и необходимости их исполнения, в том числе и в части условий, касающихся прекращения этих обязательств. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет услуг, как оказанных, так еще и не оказанных, до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора. 

Следовательно, расходы, понесенные исполнителем, могут быть оплачены заказчиком как до отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг, так и после него, в том числе взысканы с заказчика в судебном порядке (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №  1 (2015), утвержденной  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015). 

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 782 ГК РФ) не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет еще не оказанных до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора услуг. Односторонний отказ от исполнения договора допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. 

Как установлено судами, отказ от договора от 09.10.2017 № КЮ-007/2017 заявлен истцом 12.12.2017 (в материалы дела представлена телеграмма от 12.12.2017 с уведомлением о доставке и описи вложения о направлении уведомления по двум адресам ответчика).

Как установлено судами, ответчиком акты выполненных работ от 31.10.2017, от 30.11.2017 и от 29.12.2017 направлены 29.12.2017, то есть после получения уведомления об отказе от исполнения договора.

Исходя из изложенного, указанные акты не приняты судом в качестве доказательств оказания услуг ответчиком  по договору до момента отказа от договора. 

При этом, как следует из материалов дела, 02.11.2017 (то есть до расторжения договора) между ИП Пенкиным П.В. (заказчик)  и ООО «Учебный центр Банкротство плюс» (исполнитель) заключен договор № ВПР-003/2017 на проведение анализа финансового состояния ООО «Бест Ювелир» и ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР», по которому исполнитель обязался осуществить подготовку финансового анализа и заключения о наличии (отсутствии) оснований для подачи заявления о признании несостоятельным (банкротом) в отношении ООО «Бест Ювелир» и ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР».

Пункт 3.1 договора от 02.11.2017 № ВПР-003/2017 устанавливает срок выполнения предусмотренных им работ до 31.12.2017. 

Согласно пункту 4.1 договора от 02.11.2017 № ВПР-003/2017 стоимость услуг по договору составляет 1 900 000 руб.

Финансовый анализ представлен в материалы дела. 

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судам некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Исходя из изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, учитывая, что отказ от договора от 09.10.2017 № КЮ-007/2017 заявлен истцом 12.12.2017, суды пришли к верному выводу о том, что ИП Пенкиным П.В. подтверждено несение расходов по исполнению данного договора на сумму 1 900 000 руб. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что от ИП Пенкина П.В. запрос о предоставлении документов был только 29.12.2017, то есть, ИП Пенкин П.В. заказывал и получал работы (услуги) у ООО «Учебный центр Банкротство» после 12.12.2017 (после отказа истца от договора) был предметом надлежащей оценки судов и правомерно отклонен.

В судебном заседании суда первой инстанции ИП Пенкин П.В. представил документы о деятельности ООО «Бест Ювелир», договоры аренды, кредитные договоры, договоры поставки, договоры поручительства, перечень счетов, с пояснением, что  документы получены от Крупина В.В. (участник ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР»).

Данное обстоятельство не опровергнуто, о фальсификации представленных документов не заявлено.

Судами установлено, что услуги по составлению финансового анализа входят в предмет договора от 09.10.2017 № КЮ-007/2017, что следует из его содержания (пункт 1.2).

При этом, ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» не доказано, что финансовый анализ не соответствует требованиям к его составлению.

Исходя из изложенного, с учетом оценки судами представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства по рассматриваемому спору, заявленный первоначальный иск правомерно удовлетворен на сумму 1 060 000 руб. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик не доказал факт выполнения работ (услуг) на сумму 1 900 000 руб., является несостоятельным, опровергается материалами дела, противоречит вышеуказанным установленным судами обстоятельствам.

Оснований для удовлетворения требований ООО «КОМПАНИЯ БЕСТ ДЖУНИОР» в полном объеме, не имелось.

Предположительные доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика не нашли своего подтверждения в материалах дела, были правомерно отклонены судами, и по существу направлены на переоценку доказательств.

Все доводы заявителя кассационной жалобы учтены судами при принятии обжалуемых судебных актов, им дана соответствующая правовая оценка.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, не опровергают правильности выводов судов, фактически направлены на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Доказательства, опровергающие установленные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности обжалуемых судебных актов, в материалах дела отсутствуют.

Нарушение либо неправильное применение норм материального и процессуального права, отсутствует.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по делу № А72-1019/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					Т.Н. Федорова

Судьи									Е.Н. Бубнова

										Г.Н. Махмутова