АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-15708/2021

г. Курган

14 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2022 года. 

  В полном объеме решение изготовлено 14 ноября 2022 года. 

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи  Аврамовой Н.В. при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи             Розиной К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-К" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью "Уралремстрой 45" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО1, паспорт, 

от ответчика: явки нет, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техмаш-К" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралремстрой 45" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 1 323 85 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.09.2018 по 27.09.2021 в размере 247 604 руб. 50 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.09.2021 по день фактической оплаты долга.

Определением от 20.01.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение исковых требований в части п. 2 просительной части иска с указанием периодом расчета процентов по ст. 395 ГК РФ с 05.09.2018 по 28.10.2021 в размере 254250,98 руб., с продолжением их начисления с 28.10.2021 по день фактической оплаты долга. 

          Определением суда от 16.02.2022 (резолютивная часть определения от 15.02.2022) производство по делу № А34-15708/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-К" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью "Уралремстрой 45" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 571 460 руб. 36 коп. приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-6452/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-К" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  ФИО1 о признании сделки по договору перенайма № АЛПН 61339/02-16 КГН от 01.09.2018 недействительной в части не установления сторонами в п. 1.9 договора цены уступаемых прав, применении последствий недействительности сделки в оспариваемой части.

28.07.2022 от представителя ответчика в суд поступило заявление о возобновлении производства по делу с приложением копий судебных актов (определения Арбитражного суда Курганской области и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А34-6452/2020) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-К" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 о признании сделки по договору перенайма № АЛПН 61339/02-16 КГН от 01.09.2018 недействительной в части не установления сторонами в п. 1.9 договора цены уступаемых прав, применении последствий недействительности сделки в оспариваемой части.

Определением суда  от 26.08.2022 производство по делу возобновлено.

Представитель истца в судебном заседании на иске настаивал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнения к обоснованию иска с доказательствами направления его копии в адрес ответчика.

В судебное заседание ответчик  явку своего представителя не обеспечил, представил дополнительный отзыв на иск с доказательствами направления его копии в адрес истца, с иском не согласен, указывает на преюдициальность установленного судебными актами, вступившими в законную силу по делу № А34-6452/2020, обстоятельства согласования сторонами настоящего спора как сторонами договора перенайма АЛПН 61339/02-16 от 01.09.2018 (далее – Договор перенайма) стоимости уступаемых по данному договору лизинговых прав в сумме 555 000 руб., и исполнение  ответчиком обязательства по оплате. К отзыву приложена копия постановления Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2022 по делу № А34-6452/2020.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска в связи со следующим.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Курганской области от 08.12.2020 по делу № №А34-6452/2020 ООО «ТЕХМАШ-К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом).

 Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 - (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член Ассоциация "СРО АУ "Южный Урал".

Согласно сведений, полученных конкурсным управляющим, ООО «ТЕХМАШ-К» в период с 01.01.2017 по 01.09.2018 в рамках договора лизинга № АЛ 61339/02-16 КГН от 17.06.2016, заключенного с АО «ВТБ-Лизинг», владело транспортным средством: KIA TF (OPTIMA); VIN 

<

***>; 2016 г.в., что подтверждается договором лизинга (в деле). 

01.09.2018 ООО «ТЕХМАШ-К» по договору перенайма № АЛПН 61339/02-16 КГН от 01.09.2018 уступило все права и обязанности по договору лизинга ООО «Уралремстрой 45» (ИНН 

<

***>). 

01.09.2018 Лизинговый автомобиль был передан во владение ООО «Уралремстрой 45» (акта передачи). 

07.09.2018 Лизинговый автомобиль был зарегистрирован в органах МРЭО ГИБДД за ООО «Уралремстрой 45» .

Истец основывает свои требования на том, что  Договор перенайма №АЛПН 61339/02-16 КГН от 01.09.2018  не устанавливает стоимость передаваемых должником ООО «ТЕХМАШ-К» лизинговых прав, что предусмотрено п. 1.9 Договора перенайма, согласно которому новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, также определяют порядок ее оплаты. Между тем такового соглашения сторонами Договора перенайма не заключалось.

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и статье 665 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды. Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах. Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ, в соответствии с пунктом 2 статьи которой арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). 

В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга. Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ). В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной. Согласно п. 3 статьи 424 ГК РФ случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена, исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Поскольку, исходя из позиции истца, сторонами Договора перенайма, стоимость уступаемых прав не была определена отдельным соглашением, с целью определения стоимости уступленных лизинговых прав истец руководствовался разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 17, в соответствии с которыми определена методика оценки стоимости встречных предоставлений по договорам лизинга.

Согласно расчету истца  задолженность ответчика составляет 1 323 855 руб.            86 коп. 

Кроме того, с учетом уточнений истец заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами  с 05.09.2018 по 28.10.2021 в размере 254 250 руб. 98 коп. и с 28.10.2021 по день фактической оплаты долга.

Ответчик в обоснование возражений против исковых требований указывает, что при заключении Договора перенайма №АЛПН 61339/02-16 КГН от 01.09.2018 к Договору лизинга №АЛ 61339/02-16 КГН от 17.06.2016, в п. 1.9 стороны согласовали, что Новый Лизингополучатель (ООО «Уралремстрой45») и Прежний Лизингополучатель (ООО «ТЕХМАШ-К») на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают Цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты. 

Перед заключением данной сделки ООО «Уралремстрой45» и ООО «ТЕХМАШ-К» согласовали стоимость уступаемых прав в сумме 555 000 рублей, которые должны были быть внесены наличными денежными средствами в срок до 31.12.2018 на счет ООО «ТЕХМАШ-К», было заключено соответствующее соглашение.

 Все переговоры по стоимости сделки и порядка оплаты ООО «Уралремстрой 45» вело с директором ООО «ТЕХМАШ-К» и его единственным учредителем ФИО2, именно он настоял на оплате данным образом. При согласовании стоимости уступки права ФИО2 настаивал на данной сумме, поскольку именно данную сумму ООО «ТЕХМАШ-К» выплатило АО ВТБ Лизинг в качестве лизинговых платежей, в свою очередь ООО «ТЕХМАШ-К» при переходе к нему прав и обязанностей Лизингополучателя от ООО «ТЕХМАШ-Р» денежные средства за уступку прав не выплачивало. Единственный учредитель ООО «Уралремстрой 45» ФИО3 21.11.2018 снял с личного счета денежные средства, часть из которых, в сумме 555 000 рублей передал ФИО2, у которого была отобрана расписка, он обязался внести их на счет ООО «ТЕХМАШ-К», о чем представить соответствующие документы. ФИО2 данное условие передачи денег исполнил, представил чеки о внесении на расчетный счет ООО «ТЕХМАШ-К» указанных денежных средств через банкомат посредствам банковской карты. В связи с исполнением ФИО2 обязательства по внесению денежных средств на счет ООО «ТЕХМАШ-К» отобранная у него расписка была ему возвращена. Соглашение, заключенное в соответствии с п. 1.9 Договора перенайма, было составлено в двух экземплярах, и преданы для подписания ФИО2. Экземпляр соглашения ООО «Уралремстрой45» ФИО2 до настоящего времени не вернул. 

Между тем в материалах дела №А34-6452/2020 имеется выписка по корпоративной карте за период с 12.11.2015 по 20.10.2020, исходя из которой на счет ООО «ТЕХМАШ-К» были внесены наличные денежные средства: 24.11.2018 - 160 000 руб. (№392); 25.11.2018 - 160 000 руб. (№393); 26.11.2018 - 80 000 руб. (№394); 27.11.2018 - 155 000 руб. (№395), всего на сумму 555 000 руб., что подтверждает факт исполнения обязательства ООО «Уралремстрой45» по оплате Договора перенайма. При этом, исходя из имеющегося в материалах дела №А34-6452/2020 Акта сверки взаимных расчетов между ВТБ Лизинг и ООО «ТЕХМАШ-К», размер лизинговых платежей последнего составил 525 440 руб. 36 коп., что соответствует цене уступаемого в пользу ООО «Уралремстрой45» права лизинга. В ходе судебного разбирательства по делу №А34-6452/2020 ФИО2 представил суду расписку о получении им денежных средств и соглашение об установлении цены уступаемых прав.

С расчетом, произведенным истцом, ответчик также не согласен, поскольку приведенная истцом формула расчета платы за финансирование, исходя из разъяснений Постановления Пленума №17, применяется при расторжении договоров выкупного лизинга в правоотношениях между Лизингодателем и Лизингополучателем в случае не надлежащего исполнения договора либо по соглашению сторон. 

В настоящее время договор лизинга №АЛ 61339/02-16 КГН исполнен сторонами в полном объеме. 

Лизингодатель АО ВТБ Лизинг исполнил свои обязательства в полном объеме. Лизингополучатель, в период с 17.06.2016 по 31.12.2016 - ООО «ТЕХМАШ-Р», в период с 01.01.2017 по 31.08.2018 - ООО «ТЕХМАШ-К», в период с 01.09.2018 по 30.06.2019 - ООО «Уралремстрой 45» внесли все обусловленные договором платежи, предмет лизинга перешел в собственность Лизингополучателя. 

Согласно и. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Таким образом, в настоящее время договор лизинга №АЛ 61339/02-16 КГН, исполнен сторонами в полном объеме и правоотношения между сторонами, возникшие при его заключении, прекратили свое действие.

С произведенным истцом расчетом стоимости уступленных прав ООО «Уралремстрой 45» также не согласно, поскольку приведенная формула расчета платы за финансирование, исходя из разъяснений Постановления Пленума №17 применяется при расторжении договоров выкупного лизинга в правоотношениях между Лизингодателем и Лизингополучателем в случае не надлежащего исполнения договора либо по соглашению сторон.

Определением суда от 16.02.2022 (резолютивная часть определения от 15.02.2022) производство по делу № А34-15708/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-К" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью "Уралремстрой 45" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 571 460 руб. 36 коп. приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-6452/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-К" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 о признании сделки по договору перенайма № АЛПН 61339/02-16 КГН от 01.09.2018 недействительной в части не установления сторонами в п. 1.9 договора цены уступаемых прав, применении последствий недействительности сделки в оспариваемой части.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 20.04.2022 (резолютивная часть от 13.04.2022) отказано в признании сделки по договору перенайма № АЛПН 61339/02-16 КГН от 01.09.2018 недействительной в части не установления сторонами в п. 1.9 договора цены уступаемых прав, применении последствий недействительности сделки в оспариваемой части.

Судом при вынесении определения произведена оценка оплаты на сумму                   555 000 руб., и суд пришел к выводу, что расчетные операции и пояснения третьих лиц об основаниях оплаты в счет погашения задолженности по договору перенайма от 01.09.2018 (ФИО4, ФИО2), подтверждение внесение денежных средств на корпоративную карту должника в размере 555 000 руб., наличие законодательно установленного  права оплаты с применением правового механизма ст. 313 ГК РФ, подтверждают возмездный характер правоотношений, возникших из договора перенайма.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2022 (резолютивная часть от 13.07.2022) определение Арбитражного суда Курганской области от 20.04.2022 (резолютивная часть от 13.04.2022) оставлено без изменения. При этом  в судебном акте суда апелляционной инстанции еще раз констатировано, что судом первой инстанции установлено, что должник и ответчик согласовали стоимость уступаемых прав в сумме 555 000 руб., которые должны были быть внесены наличными денежными средствами в срок до 31.12.2018 на счет ООО «ТЕХМАШ-К». Денежные средства в сумме 555 000 руб. были переданы ООО «Уралремстрой 45» ФИО2, у него была отобрана расписка, ФИО2 обязался внести их на счет ООО «ТЕХМАШ-К», о чем представить соответствующие документы.                  ФИО2 данное условие передачи денег исполнил, представил чеки о внесении на расчетный счет ООО «ТЕХМАШ-К». В связи с исполнением ФИО2 обязательств по внесению денежных средств на счет ООО «ТЕХМАШ-К», отобранная у него расписка была ему возвращена. Также суд апелляционной инстанции счел надлежащими и достоверными доказательства, представленные в обоснование заключения сторонами Договора перенайма и исполнения ими достигнутого соглашения о стоимости уступленных лизинговых прав 555 000 руб.: выписка по корпоративной карте ООО «ТЕХМАШ-К» за период с 12.11.2015 по 20.10.2020, исходя из которой на счет ООО «ТЕХМАШ-К» были внесены наличные денежные средства: 24.11.2018 - 160 000 руб. (№392); 25.11.2018 - 160 000 руб. (№393); 26.11.2018 - 80 000 руб. (№394); 27.11.2018 - 155 000 руб. (№395), всего на сумму              555 000 руб.

В постановлении от 12.10.2022 по делу № А34-6452/2020 Арбитражный суд Уральского округа согласился с выводами нижестоящих судов о том, что стороны сделки (Договора перенайма) согласовали стоимость уступаемых прав в сумме                   555 000 руб., о чем Ответчиком представлено соответствующее соглашение; денежные средства в этой сумме общество «Уралремстрой 45» передало единственному учредителю общества «Техмаш-К» ФИО2, который внес их на счет Должника, что следует из представленной выписки по счету корпоративной карты общества «Техмаш-К» за период с 12.11.2015 по 20.10.2020. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Признание преюдициального значения судебного акта, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности, в связи с чем суд не вправе повторно рассматривать и устанавливать или опровергать данные обстоятельства. 

В рамках дела № А34-6452/2020 судами установлен (подтвержден) факт заключения сторонами сделки (Договора перенайма) соглашения о стоимости уступаемых прав по договору лизинга в сумме 555 000 руб., что соответствует положениям, предусмотренным п. 1.9 Договора перенайма, в связи с чем требования истца, основанные на недостижении сторонами Договора перенайма соответствующего соглашения, признаются судом несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении иска суд полагает необходимым отказать. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением заявленного требования, подлежат отнесению на истца. 

Истцу при принятии иска к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета из расчета цены иска (1 578 106,84 руб.), определенной судом с учетом принятых к производству уточненных исковых требований о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 05.09.2018 по 28.10.2021. 

На основании изложенного,

руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

решил:

обществу с ограниченной ответственностью «Техмаш-К" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью "Уралремстрой 45" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техмаш-К" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлины в размере 28 781 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

Н.В. Аврамова