АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-15258/2020

г.Калуга

28 июня 2021 г.

Резолютивная часть объявлена 23 июня 2021 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2021 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи          Стрегелевой Г.А.,

судей                                                  Ермакова М.Н., Смолко С.И.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Лидер ИКТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Первомайская, д.3В, помещение 28, 

<

...>) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Инвескон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Тургенева, 22, 

<

...>) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 от индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 319911200043209, ИНН 

<

***>, г.Москва) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер ИКТ» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.12.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу                            №А83-15258/2020, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Лидер ИКТ»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от  1 июня 2020 года №1/2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Инвескон» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – ответчики).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Лидер ИКТ», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление судов и принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки прав требования от 01.06.2020 №1/2020 заключен с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не согласован его предмет, не определен размер уступаемого права, является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Инвескон» считает ее не подлежащей удовлетворению, так как доводы были предметом проверки и правовой оценки судов, обоснованно отклонены и не являются основанием для отмены решения и постановления судов. 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 отзыв на кассационную жалобу ООО «Лидер ИКТ» в суд округа не представил.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы,  в судебное заседание не явились, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы. 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 АПК РФ исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в отзыве на жалобу, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов. 

Как установлено судами, 10.07.2019 между ООО «Инвескон» (поставщик) и ООО «Лидер ИКТ» (Покупатель) заключен договор поставки № 69, согласно п.1 которого поставщик обязуется поставить и передать, а покупатель принять и оплатить товар в количестве, ассортименте, на условиях и в срок, согласованный сторонами в спецификациях.

ООО «Инвескон» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 01.06.2020 №1/2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования у ООО «Лидер ИКТ» выплаты долга в сумме 16 535 936,12 руб. по договору поставки от 10.07.2019 №69 (далее – договор цессии).

Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что факт существования долга, правовые основания его возникновения, а также суммы, указанные в п. 1.1 договора подтверждаются договором поставки от 10.07.2019 №69, актом сверки взаимных расчетов между                        ООО «Инвескон» и ООО «Лидер ИКТ».

Согласно пункту 1.4 договора цессии общий размер уступаемых в соответствии  с п.1.1 договора прав требования на дату подписания договора составляет 16 535 936,12 руб.

Оплата по договору составляет 1000000 руб. и должна быть оплачена цессионарием в течение 5 месяцев с момента фактического получения денежных средств с должника, если иное не будет установлено дополнительным соглашением сторон (п. 2.1 договора цессии).

В адрес ООО «Лидер ИКТ» направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требования с приложением договора цессии от 01.06.2020 №1/2020.

26.06.2020 ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском о взыскании с ООО «Лидер ИКТ» задолженности в размере 16 535 963,12 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.07.2020 исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 принято и возбуждено производство по делу               № А83-11698/2020.

ООО «Лидер ИКТ», считая договор цессии от 01.06.2020 №1/2020 недействительной сделкой, 14.09.2020 обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства и установив конкретные обстоятельства настоящего дела, отказал в удовлетворении иска.

Суд пришел к выводу о том, что фактически требования истца направлены на затягивание судебного процесса по взысканию с                        ООО «Лидер ИКТ» суммы задолженности, возникшей из договора поставки от 10.07.2019 № 69. Поведение истца суд признал недобросовестным, а сделанное им заявление о недействительности (ничтожности) сделки не имеющим правового значения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Заявление ООО «Лидер ИКТ» о недействительности договора цессии, так как 01.06.2020 между цедентом и цессионарием заключен договор уступки права требования выплаты долга по договору поставки                           от 10.07.2019 №69 в сумме 17 756 703,27 руб., в связи с чем                             ООО «Инвескон» утратил право заключать новый договор на сумму  требования 16 535 936,12 руб., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили, поскольку в судебном заседании суда первой инстанции ответчики заявили об отсутствии между ними спора относительно действительности договора цессии от 01.06.2020 №1/2020 в редакции, предусматривающей уступку прав требования выплаты долга в сумме 16 535 936,12 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что передаваемое право (требование) в договоре цессии индивидуализировано, а размер уступаемого права и характер действий цедента отражены в пунктах 1.1, 1.2, 1.4, 2.1 договора, что свидетельствует о достижении ответчиками соглашения относительно предмета сделки и иных существенных ее условий.

По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 17 постановления от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды обоснованно не согласились с доводом истца о том, что договор цессии является ничтожной сделкой по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения. 

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии  очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из условий оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) от 01.06.2020 №1/2020 не следует, что он является безвозмездным и право требования передано в качестве дара.

Согласно п. 2.1 договора цессии оплата по договору составляет 1000000 руб. и должна быть оплачена цессионарием в течение 5 месяцев с момента фактического получения денежных средств с должника, если иное не будет установлено дополнительным соглашением сторон.

Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о притворности сделки, ООО «Лидер ИКТ» не представлены, в материалах дела отсутствуют.

 При таких обстоятельствах позиция истца противоречит положениям статьи 423 Гражданского кодекса и положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности доказывания.

Суды обоснованно отказали в иске, указав, что ООО «Лидер ИКТ» не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; иная оценка установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, Арбитражным судом Центрального округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.12.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда                         от 24.03.2021 по делу №А83-15258/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Г.А. Стрегелева

Судьи

 

М.Н. Ермаков

С.И. Смолко