ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-8352/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  21.09.2023

Постановление изготовлено в полном объеме   27.09.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П.,               при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                ФИО1, при участии в судебном заседании: от муниципального унитарного предприятия «Одоевское жилищно-коммунальное хозяйство» муниципального образования Одоевский район – представителя ФИО2 (доверенность                             от 07.12.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ТНС энерго Тула»                         на определение Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2023 по делу                       № А68-8352/2022 (судья Нестеренко С.В.), принятое по заявлению муниципального унитарного предприятия «Одоевское жилищно-коммунальное хозяйство» муниципального образования Одоевский район о процессуальном правопреемстве,                     о замене должника муниципального унитарного предприятия «Одоевское жилищно-коммунальное хозяйство» муниципального образования Одоевский район                                 на муниципальное унитарное предприятие «Одоевское жилищно-коммунальное хозяйство» муниципального образования Одоевский район в части обязательств                       по договору на снабжение электрической энергией № 6053132 от 16.06.2015 за период: май 2022 года в размере 682 264 руб. 08 коп., по исковому заявлению акционерного общества «ТНС Энерго Тула» (г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                          к муниципальному унитарному предприятию «Одоевское жилищно-коммунальное хозяйство» муниципального образования Одоевский район (Тульская область, р.п. Одоев, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо - муниципальное унитарное предприятие «Одоевская водоснабжающая компания» муниципального образования Одоевский район (Тульская область, р.п. Одоев, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании денежных средств, заинтересованное лицо - Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России                        по Тульской области,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ТНС Энерго Тула» (далее – АО «ТНС энерго Тула», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке                            ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),            к муниципальному унитарному предприятию «Одоевское жилищно-коммунальное хозяйство» муниципального образования Одоевский район (далее – МУП «Одоевское ЖКХ», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 16.06.2015 № 6053132                         за май 2022 года в размере 1 253 812 руб. 03 коп., пеней в размере 10 970 руб. 86 коп.,                     а также пеней, начисленных  по день фактической уплаты долга исходя из механизма начисления пеней, установленного абзацем 10 пункта 2 статьи 37 Федерального закона               от 26.03.2003 №35-ФЗ «Об электроэнергетике» (заявление об уточнении исковых требований от 07.10.2022, т.1 л.д. 25).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.10.2022 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

МУП «Одоевское ЖКХ» обратилось в Арбитражный суд Тульской области                    с заявлениями о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить должника – МУП «Одоевское ЖКХ» на его правопреемника – МУП «Одоевская водоснабжающая компания» МО Одоевский район (далее - МУП «ОВК» МО Одоевский район) в части обязательств по договору от 16.06.2015 № 6053132 за май 2022 года в размере                                682 264 руб. 08 коп. 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2023 суд произвел  замену должника – МУП «Одоевское ЖКХ» МО Одоевский район (ИНН 

<

***>)               на его правопреемника – МУП «ОВК» МО Одоевский район (ИНН 

<

***>) по делу                            № А68-8352/2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении заявления                                    о процессуальном правопреемстве, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить ходатайство истца о привлечении к солидарной ответственности                     МУП «ОВК» и муниципальное образование Одоевский район в лице администрации муниципального образования Одоевский район.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 10, 58, 59, 60, 295, 323, 426 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения данные в п.40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8              от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указывая, что в результате реорганизации ответчика существенно уменьшились его активы, полагает, что заявление                                        о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению. По мнению заявителя,              в рассматриваемом случае подлежит удовлетворению заявленное истцом ходатайство               о привлечении МУП «ОВК» муниципального образования Одоевский район в лице администрации муниципального образования Одоевский район к солидарной ответственности по обязательствам МУП «Одоевское ЖКХ». Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от МУП «Одоевское ЖКХ», МУП «ОВК» муниципального образования Одоевский район, администрации муниципального образования Одоевский район поступили отзывы  на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу                                  без удовлетворения. Отзывы приобщены к материалам дела.

Представитель МУП «Одоевское ЖКХ» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение                              без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени           и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей                   не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы                      на определения арбитражного суда первой инстанции за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Оценив представленные доказательства, изучив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции                   в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон                        в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает               на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» к вопросам местного значения относится организация, в частности, тепло-, и водоснабжения населения, водоотведения. 

Для осуществления данных целей было создано МУП «Одоевское ЖКХ», осуществляющее указанные услуги. Данной организацией заключен договор                              с АО «ТНС энерго Тула» для поставки электроэнергии на объекты водоотведения, водоснабжения от 16.06.2015 № 6053132. 

Постановлением администрации муниципального образования Одоевский район     от 30.08.2021 № 462 МУП «Одоевское ЖКХ» реорганизовано путем выделения                       МУП «ОВК», чьим основным видом деятельности является забор, очистка                                и распределение воды, а также сбор и обработка сточных вод в муниципальном образовании Одоевский район. 16.06.2022 получено заключение УФАС по Тульской области № 33/3915 на соответствие данной реорганизации антимонопольному законодательству.

Реорганизация завершена 07.07.2022, МУП «ОВК» присвоен ОГРН 

<

***>.

Для реализации целей создания МУП «ОВК» в соответствии с передаточным актом было наделено имуществом, необходимым для осуществления водоснабжения                                        и водоотведения в Одоевском районе, таким как водонапорные башни, водопроводные                       и канализационные сети. 

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения,                    с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. 

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии                                   с передаточным актом. 

Факт реорганизации МУП «Одоевское ЖКХ» подтверждается выпиской                         из ЕГРЮЛ, из которой следует, что МУП «ОВК» было создано в результате реорганизации в форме выделения из МУП «Одоевское ЖКХ» 07.07.2022. 

В материалы дела представлен разделительный баланс, исходя из которого основные средства, материальные запасы, обязательства в отношении дебиторов                         и обязательства в отношении кредиторов разделены в соответствии с видами деятельности реорганизуемых обществ: МУП «Одоевское ЖКХ» - по теплоснабжению,                               МУП «ОВК» – водоснабжению и водоотведению. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что обязательства истца                       и МУП «Одоевское ЖКХ» по договору на снабжение электрической энергией                               16.06.2015 № 6053132 (водонапорные башни, водопроводные и канализационные сети) прекратились невозможностью исполнения (статья 416 ГК РФ). 

Отклоняя доводы истца о незаконности произведенной реорганизации, суд области исходил из того, что они документально не подтверждены. 

Во исполнение определения суда МУП «Одоевское ЖКХ» представлены расчеты, произведенные по разделенным видам деятельности. Согласно указанным расчетам задолженность по объектам водоснабжения и водоотведения в части обязательств                     по договору на снабжение электрической энергией от 16.06.2015 № 6053132                                  за май 2022 года составила 682 264 руб. 08 коп. 

Представитель истца пояснила, что расчеты, произведенные по разделенным видам деятельности, не оспариваются.

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить,                      что пассивы и активы при реорганизации МУП «Одоевское ЖКХ» и выделении из него              МУП «ОВК» распределены в соответствии с видами деятельности указанных обществ.

Распределение активов и пассивов при реорганизации юридического лица в форме выделения исходя из характера деятельности реорганизуемого общества соответствует целям такой реорганизации, и само по себе не свидетельствует о недобросовестности сторон.

Доказательств того, что реорганизация МУП «Одоевское ЖКХ» привела                           к нарушению интересов истца, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что из представленного                            в материалы дела разделительного баланса, бухгалтерского баланса, а также передаточного акта (т.2, л.д. 10-43) усматривается, что при распределении дебиторской, кредиторской задолженности, материальных запасов соблюден баланс интересов реорганизуемых обществ.

То обстоятельство, что остаточная стоимость переданных обществам                                 при реорганизации основных средств различна, само по себе не свидетельствует                          о допущенном при указанной реорганизации злоупотреблении.

Такое распределение основных средств соответствует целям реорганизации обществ исходя из видов деятельности вновь создаваемого и реорганизуемого юридического лица.

Довод заявителя о том, что в рассматриваемом случае подлежит удовлетворению заявленное истцом ходатайство о привлечении МУП «ОВК» муниципального образования Одоевский район в лице администрации муниципального образования Одоевский район              к солидарной ответственности по обязательствам МУП «Одоевское ЖКХ»                                      не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку в обжалуемом судебном акте указанный вопрос не рассматривался и определением  Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2023 был отложен.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся                  в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 19.06.2023 по делу                                       № А68-8352/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                 

 

                         И.П. Грошев