Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-17774/2024

г. Владивосток

30 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Солохиной,

судей А.В. Пятковой, Е.Л. Сидорович,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р.Сацюк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Находка",

апелляционное производство № 05АП-1040/2025

на решение от 22.01.2025

судьи М.В.Понратенко

по делу № А51-17774/2024 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Морстройинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Находка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о взыскании

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Морстройинвест»: представитель Картавая О.Н. по доверенности от 13.01.2025, сроком действия до 31.12.2025, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 06-128), паспорт.В судебное заседание не явились: от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Находка», о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Морстройинвест» (далее – истец, ООО «Морстройинвест») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Находка» (далее – ответчик, ООО «ТД «Находка») о взыскании задолженности по договору поставки №26/47 от 20.12.2023 в размере 26 396 002,69 рублей, суммы штрафа за нарушение сроков поставки товара в размере 2 000 000 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 11.03.2024 по 03.09.2024 в размере 2 094 323,93 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начисленных на сумму неисполненного обязательства в размере 26 396 002,69 рублей за период с 04.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств.

Решением от 22.01.2025 суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору поставки №26/47 от 20.12.2023 в размере 26 396 002 рубля 69 копеек, штраф за нарушение сроков поставки товара в размере 2 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 11.03.2024 по 03.09.2024 в размере 2 094 323 рубля 93 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начисленных на сумму неисполненного обязательства в размере 26 396 002 рубля 69 копеек за период с 04.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 175 452 руб.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу и просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению ответчика, судом при вынесении решения было допущено нарушение норм процессуального права, поскольку был неверно определен предмет доказывания. Дополнительное соглашение №1 от 22.01.2024г., на котором истец основывает свои требования, ответчик считает его незаключенным и не подлежащим исполнению, так как не располагает им в подписанном со своей стороны виде. Приводит довод о просрочке, допущенной самим истцом по оплате поставки по спецификации от 20.12.2023г. в срок до 31.01.2024г., так как 30.01.2024г. было оплачено только 5 000 000 рублей. Таким образом, авансирование поставки на которое указывает истец, им не было произведено, что в свою очередь и послужило причиной не поставки оставшейся части товара.

Ссылаясь на положения статей 487, 328 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) ответчик указывает, что обязательства поставщика по поставке товаров были в явном виде обусловлены (поставлены в зависимость от) исполнением покупателем своих обязательств по внесению предоплаты, в связи с чем иск о возложении ответственности поставщика за нарушение сроков поставки в виде взыскания, не подлежит удовлетворению.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечил.

Представитель истца на доводы жалобы возразил по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии с частью 3 статьи 156,статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела судебной коллегией установлено, что 20.12.2023 между ООО «Торговый дом «Находка» (поставщик) и ООО «Морстройинвест» (покупатель) заключен договор поставки №26/47, в соответствии с предметом которого, поставщик обязуется в течение срока действия договора передавать покупателю товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях договора. Наименование, количество, ассортимент, комплектность и стоимость товара согласовываются сторонами в спецификациях к договору. Спецификации с перечнем поставляемого товара, ценами, сроком и формой оплаты, сроком и способом поставки товара являются неотъемлемыми частями договора.

Поставщик обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и сроки, установленные в спецификациях к договору и (пункт 1.2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что оплата за поставленный товар производится покупателем в форме безналичных денежных расчетов путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в порядке, предусмотренном в спецификации.

20.12.2023 сторонами согласована спецификация к договору на поставку товара на общую сумму 119 955 894 рублей 56 копеек, в том числе НДС 20 %.

Пунктом 4 спецификации определен порядок оплаты товара: сумма в размере 77 335 580 рублей 20 копеек оплачивается покупателем до 28.12.2023 (пункт 4.1); сумма в размере 20 000 000 рублей оплачивается покупателем до 29.12.2023 (пункт 4.2); сумма в размере 22 620 314 рублей 36 копеек оплачивается покупателем до 31.01.2024 (пункт 4.3). Срок поставки: в течение 4 недель после поступления денег на расчетный счет поставщика согласно пункту 4.1 (пункт 8 спецификации).

Дополнительным соглашением №1 от 22.01.2024 стороны изложили пункт 4 спецификации №1 в следующей редакции: сумма в размере 77 335 580 рублей 20 копеек оплачивается покупателем до 28.12.2023 (пункт 4.1); сумма в размере 20 000 000 рублей оплачивается покупателем до 29.12.2023 (пункт 4.2); сумма в размере 22 620 314 рублей 36 копеек оплачивается покупателем до 28.03.2024 (пункт 4.3).

Пункт 9 спецификации № 1 изложен в редакции: срок поставки: не позднее 10.03.2024.

Платежными поручениями №77 от 25.12.2023, №243 от 28.12.2023 произведена оплата за товар в размере 77 335 580 рублей 20 копеек в соответствии с пунктом 4.1 спецификации; платежным поручением №244 от 29.12.2023 произведена оплата за товар в размере 20 000 000 рублей в соответствии с пунктом 4.2 спецификации; платежными поручениями №5 от 30.01.2024, №55 от 07.02.2024, №115 от 22.03.2024 произведена оплата за товар в размере 22 620 314 рублей 36 копеек.

Поставщик поставил в адрес покупателя товар частично на общую сумму 93 559 891 рубль 87 копеек.

В связи с отсутствием полной поставки товара в установленные сроки, истец направил в адрес ответчика претензию №340 от 19.06.2024 с требованием осуществить допоставку товара, доплатить сумму штрафа, выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Уведомлением №365 от 01.08.2024 истец отказался от исполнения договора поставки №26/47 от 20.12.2023, потребовал возврата задолженности за часть недопоставленного товара, доплаты суммы штрафа и процентов.

Поскольку требования, изложенные в претензии и уведомлении, оставлены без ответа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе ответчика и отзыве на неё, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда на основании следующего.

Спорные правоотношения сторон, связанные с исполнением обязательств по поставке товара, регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации («Договор купли-продажи») с особенностями, предусмотренными параграфом 3 главы 30 ГК РФ («Поставка»), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.

Статьей 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу положений пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является одним из видов договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 по делу №309-ЭС17-21840 по делу №А60-59043/2016 разъяснено, что покупателю в соответствии со статьей 487 ГК РФ предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, истец выразил свою волю, которая направлена на отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение.

Как указывалось ранее, уведомлением №365 от 01.08.2024, направленным в адрес ответчика, истец отказался от исполнения договора поставки, потребовав возврата суммы аванса.

При таких обстоятельствах, на стороне поставщика возникла обязанность по возврату неосвоенной оплаты товара, поскольку иное означало бы наличие на стороне последнего неосновательного обогащения.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленными истцом платёжными поручениями №77 от 25.12.2023, №243 от 28.12.2023, №244 от 29.12.2023, №5 от 30.01.2024, №55 от 07.02.2024, №115 от 22.03.2024 подтверждается факт перечисления ответчику оплаты товара на сумму 119 955 894 рублей 56 копеек.

Вместе с тем, согласно УПД №1 от 03.01.2024, №2 от 12.02.2024, №12 от 28.12.2023, №10 от 16.05.2024 ответчик произвел поставку в адрес истца товар лишь на сумму 93 559 891 рубль 87 копеек. Доказательств поставки товара на оставшуюся сумму в размере 26 396 002 рубля 69 копеек материалы дела не содержат.

Учитывая, что факт полной оплаты стоимости товара и его частичной поставки ответчиком не опровергнут, при отсутствии доказательств возврата денежных средств, уплаченных истцом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требования истца о взыскании основной задолженности в размере 26 396 002 рубля 69 копеек.

Отклоняя доводы ответчика, заявленные в апелляционной жалобе, судебная коллегия руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела, спецификацией от 20.12.2023г. стороны согласовали к поставке перечень товара на общую сумму 119 955 894,56 руб. и определили порядок оплаты и срок поставки следующим образом:

В силу условий пункта 4 Спецификации от 20.12.2023: «Оплата за товар производится Покупателем в следующем порядке:

- п. 4.1 сумма в размере 77 335 580,20 руб. оплачивается Покупателем до 28.12.2023г.;

- п. 4.2 сумма в размере 20 000 000 руб. оплачивается Покупателем до 29.12.2023г.;

- п. 4.3 сумма в размере 22 620 314,36 руб. оплачивается Покупателем до 31.01.2024 г.».

Согласно пункту 8 Спецификации первоначально срок поставки определен сторонами: в течение 4 недель после поступления денег на расчетный счет Поставщика согласно пункту 4.1.

Таким образом, изначально при подписании договора стороны поставили срок поставки товара в зависимость от даты поступления платежа, указанного в пункте 4.1 Спецификации в размере 77 335 580,20 руб. в срок до 28.12.2023г.

Как указывалось ранее, Покупатель свои обязательства по перечислению суммы, указанной в пункте 4.1 Спецификации исполнил в срок, что подтверждается платежными поручениями от 25.12.2023 на сумму 650 000 руб., от 28.12.2023 на сумму 76 685 580,20 рублей. Таким образом, с этого момента у Поставщика возникли встречные обязательства по поставке товара в срок до 30.01.2024г.

Вместе с тем, Поставщик к моменту наступления срока поставки, установленного договором, исполнил обязательство частично на сумму 10 109 607,34 руб., что следует из УПД №12 от 28.12.2023, №1 от 03.01.2024 на сумму.

В связи с тем, что ответчик встречные обязательства не исполнил,  стороны 22.01.2024 подписали дополнительное соглашение № 1 к договору, которым изменили порядок оплаты и срок поставки товара, а также предусмотрели ответственность за нарушения срока поставки. При этом обязательства по оплате стороны определили следующим образом: сумма в размере 77 335 580,20 руб. оплачивается Покупателем в срок до 28.12.2023г; сумма в размере 20 000 000 руб. оплачивается Покупателем в срок до 29.12.2023г; сумма в размере 22 620 314,36 руб. оплачивается Покупателем в срок до 28.03.2024г. Срок поставки товара стороны установили не позднее 10.03.2024г. (пункт 1 Дополнительного соглашения № 1 от 22.01.2024г.).

Учитывая установленные при рассмотрении дела обстоятельства, судебная коллегия критически оценивает утверждение ответчика о том, что основанием для подписания указанного дополнительного соглашения явилась просрочка, допущенная истцом.

Довод ответчика о незаключенности дополнительного соглашения №1 от 22.01.2024 ввиду отсутствия у него экземпляра данного документа в подписанном виде, судебной коллегией также проверен и отклонен, поскольку его подлинник с подписями обеих сторон предоставлялся на обозрение суда первой инстанции. Оснований усомниться в подлинности данного документа у суда не имелось, тем более, что ответчик доводы о его незаключенности при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявлял, наличие подписи со стороны Поставщика не оспаривал.

При таких обстоятельствах, довод жалобы о том, что судом первой инстанции неверно определен предмет доказывания по делу отклоняется как необоснованный.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа за нарушение сроков поставки товара в размере 2 000 000 рублей.

Согласно дополнительному соглашению №1 от 22.01.2024 в текст договора поставки сторонами добавлен пункт 7.11 следующего содержания: «В случае нарушения срока поставки товара, определенного договором, поставщик обязуется выплатить покупателю штраф в размере 10 500 000 рублей».

14.03.2024 стороны заключили дополнительное соглашение №1/1, которым определили, что в связи с нарушением Поставщиком срока поставки товара, определённого договором, Поставщик обязуется выплатить Покупателю штраф в размере 10 500 000 рублей в срок до 28.03.2024. Оплата штрафа осуществляется по реквизитам, указанным в разделе 5 дополнительного соглашения. Подписанием дополнительного соглашения поставщик выражает согласие с размером штрафа, определенного договоров, за нарушение срока поставки товара и сроком его оплаты (пункт 2 дополнительного соглашения №1/1).

Платежным поручением №63 от 22.03.2024 Поставщик оплатил штраф в размере 8 500 000 рублей.

Согласно разъяснениям, данным в 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Таким образом, заключая договор поставки и дополнительные соглашения к нему, ответчик согласился, в том числе с условиями пункта 7.11 договора, предусматривающего ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств. Определив соответствующий размер штрафа за несоблюдение условий договора, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Учитывая, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по поставке товара установлен, требование истца о взыскании штрафа заявлено обоснованно.

Расчет штрафа, представленный истцом, проверен судом первой инстанции и признан верным, с чем судебная коллегия согласна.  В этой связи, исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца штрафа в  размере 2 000 000 рублей удовлетворены правомерно.

Рассмотрев  требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 11.03.2024 по 03.09.2024 в размере 2 094 323,93 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начисленных на сумму неисполненного обязательства в размере 26 396 002,69 рублей за период с 04.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Проценты, предусмотренные указанной нормой права, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 37 Постановления от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Проверив представленный истцом расчет процентов, составленный исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, суд признал его методологически и арифметически верным. В этой связи требование о взыскании с ответчика суммы процентов в размере 2 094 323 рубля 93 копейки обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Федерального закона «Об исполнительном производстве»).

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по поставке товара установлен, требование истца о возложении ответственности за неисполнение им денежного обязательства в виде взыскания процентов по день фактической оплаты долга, также является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Одновременно коллегия отмечает, что заявителем жалобы не представлено доказательств явной несоразмерности подлежащей уплате суммы процентов последствиям нарушения обязательства, а также того, что за счет взыскиваемых процентов истец может получить необоснованную выгоду.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия на основании статьи 110 АПК РФ относит судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на её заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 22.01.2025  по делу №А51-17774/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Солохина

Судьи

А.В. Пяткова

Е.Л. Сидорович