АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-7036/2023

02 ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитора – 

государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024

по делу № А39-7036/2023

 

по заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

о включении его требования в реестр требований кредиторов 

ФИО1

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилась государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГКР «ВЭБ.РФ», Корпорация; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 426 603 рублей 62 копеек, в том числе 352 856 рублей 59 копеек основного долга и 73 747 рублей 03 копеек штрафных санкций на просроченный основной долг по кредитному договору от 15.11.2021, заключенному ФИО1 (заемщиком) с публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее – Сбербанк, Банк), частично погашенных ГКР «ВЭБ.РФ» во исполнение договора поручительства от 09.03.2021 № 07/1553.

Суд первой инстанции определением от 15.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, признал обоснованным и включил требование Корпорации в размере 352 856 рублей 59 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника, определив его подлежащим погашению после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора – Сбербанка.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения требования кредитора после полного погашения требований Сбербанка, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.04.2024 и постановление от 31.07.2024 в обжалованной части.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованное ограничение судами его права, как лица, исполнившего обязательство поручителя, на удовлетворение перешедших к нему требований к основному заемщику, предоставленного для кредиторов третьей очереди, и постановку тем самым выплат в пользу ГКР «ВЭБ.РФ» в зависимость от полного погашения должником оставшейся задолженности перед Банком.

По мнению Корпорации, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению именно к полученному поручителем праву регресса по погашению своих требований за счет акцессорных обязательств иных поручителей (залогодателей), но не подлежит применению напрямую к перешедшему к поручителю на основании законной перемены кредитора (в порядке суброгации) праву требовать от должника исполнения основного обязательства. Судами не установлено заинтересованности ГКР «ВЭБ.РФ» по отношению к ФИО1 как основному должнику и иных обстоятельств, указывающих на возможные действия Корпорации во вред Сбербанку; Корпорация не являлась сопоручителем и не входила в единую экономическую группу с должником; поручительство предоставлено в рамках государственной программы, направленной на поддержку юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции. Суды не приняли во внимание действительный правовой смысл пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующий возможности его применения по аналогии к рассматриваемому спору. В результате невозможна защита прав Корпорации, исполнившей обязательства поручителя посредством удовлетворения перешедшего к ней требования к ФИО1, в составе кредиторов третьей очереди.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены (изменения) обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Сбербанк и индивидуальный предприниматель ФИО1 (заемщик) 15.11.2021 заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 460 512 рублей, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитный лимит, а заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты, обусловленные договором; в пункте 8 договора стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде неустойки в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечено поручительством ГКР «ВЭБ.РФ» по договору поручительства от 09.03.2021 № 07/1553, которым обеспечен возврат 75 процентов от суммы основного долга и начисленных процентов. 

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору Банк направил требование об исполнении обязательств поручителю. По требованию Банка Корпорация исполнила обязательство по договору поручительства, перечислив последнему 352 856 рублей 59 копеек по платежному поручению от 27.04.2023 № 64.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 08.08.2023 по заявлению ФИО1 возбудил производство по делу о ее несостоятельности (банкротстве); решением от 29.11.2023 признал ФИО1 несостоятельной (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника.

Неисполнение ФИО1 кредитных обязательств послужило основанием для обращения Корпорации в арбитражный суд с заявлением о включении неисполненных обязательств в размере 426 603 рублей 62 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Из статей 71 и 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции, проверив основания и размер предъявленной ФИО1 задолженности, констатировал обоснованность требований ГКР «ВЭБ.РФ» в размере 426 603 рублей 62 копеек.

В указанной части заявитель судебные акты не обжаловал. В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является установление удовлетворения требования кредитора после полного погашения требований Сбербанка к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее – Постановление № 26), если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе, когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограниченна), судам необходимо учитывать, что такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора.

При этом из разъяснений, данных в абзацах третьем – шестом пункта 9 Постановления № 26, следует, что в деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве). При определении пропорции, на основе которой конкурсная масса распределяется между всеми кредиторами, данное требование берется в расчет целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному лицу. Поступившие в пользу консолидированного требования средства расходуются сначала на погашение требования кредитора по основному обязательству, а в случае полного его погашения – на удовлетворение требования поручителя.

Согласно правовому подходу, сформулированному в определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2023 № 309-ЭС23-15026, в силу положений пункта 4 статьи 364 и пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», основной кредитор имеет приоритет перед поручителем, исполнившим часть обязательств должника перед основным кредитором, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Проанализировав и исследовав имеющиеся доказательства, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями к ним, установив исполнение поручителем обязательств заемщика перед Сбербанком по кредитному договору и отсутствие доказательств погашения должником задолженности по кредиту, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал требование Корпорации обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суды приняли во внимание, что требование Сбербанка к ФИО1 по кредитному договору от 15.11.2021 определением арбитражного суда от 13.02.2024 включено в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, исходя из разъяснений, изложенных в абзацах третьем – шестом пункта 9 Постановления № 26, с учетом того, что требования Сбербанка и ГКР «ВЭБ.РФ» основаны на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии и договоре поручительства, то есть являются консолидированными требованиями, суды обоснованно сочли требование Корпорации подлежим погашению после полного удовлетворения оставшейся части требований Банка.

При таких условиях предоставление поручительства в рамках государственной программы не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации.

Выводы судов двух инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств спора и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Иной подход заявителя кассационной жалобы к интерпретации норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, не свидетельствует о допущенной судами первой и апелляционной инстанций судебной ошибке и не может быть положен в обоснование отмены обжалованных судебных актов.

Нормы материального и процессуального права применены судами обеих инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А39-7036/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

В.А. Ногтева