Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград Дело №А12-25730/2024

«20» марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 06 марта 2025 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хрипуновой Е.С..,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Краснодонская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2, об обязании предоставить информацию о деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 03.04.2024г.,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Краснодонская» (далее – Общество) об обязании ответчика в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов и информации:

устав Общества;

справка об оплате уставного капитала Общества;

решения участников общества/протоколы общего собрания участников Общества за период с 01 января 2022 года по 03 декабря 2024 года;

бухгалтерскую отчетность за период с 01 января 2022 года по 03 декабря 2024 года, а именно бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на доходы физических лиц;

оборотно-сальдовые ведомости по основным счетам бухгалтерского учета, включая счета 01, 03, 08, 10, 20, 41, 50, 51, 52, 58, 60, 62, 66, 70, 71, 76, 84, 90, 91 за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

сведения о расчетных счетах Общества;

выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

касса за период с 01 января 2022 года по 03 декабря 2024 года;

сведения о спорах, которые проводились в период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года и существующие на 03 декабря 2024 года в судах общей юрисдикции и арбитражных судах, копии исков, предъявленных обществу;

реестр заключенных Обществом договоров с контрагентами за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

копии договоров, заключенных с контрагентами Общества, в том числе кредитных договоров и договоров займа, за период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года;

копию бухгалтерской базы 1С актуальность на 03 декабря 2024 года, а именно информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы 1С Бухгалтерия, в которой Общество осуществляет ведение бухгалтерского учета, путем выгрузки (копирования) данной информации на электронный носитель;

реестр дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 03 декабря 2024 года;

сверка расчетов с бюджетом по налогам, сборам и иным платежам в бюджет по состоянию на 03 декабря 2024 года;

аудиторские заключения, отчеты (письменная информация) аудитора за 2023 год, аудит бухгалтерской (финансовой)отчетности;

справка о составе и стоимости имущества Общества на 31 декабря 2023 года, на 03 декабря 2024 года;

результаты инвентаризации имущества и обязательств организации перед составлением годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (приказ о проведении инвентаризации, инвентаризационные ведомости, акты сверки взаимных расчетов с поставщиками (подрядчиками), покупателями (заказчиками), прочими дебиторами и кредиторами) на 03 декабря 2024 года;

свод начислений и удержаний по заработной плате за период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года;

документы по учету основных средств (акты формы ОС-1, инвентарные карточки) на 03 декабря 2024 года;

трудовой контракт (договор) с руководителем и главным бухгалтером Общества, действующий на 03 декабря 2024 года;

штатное расписание Общества на 03 декабря 2024 года;

сведения о депозитах Общества, размещенных на счетах кредитных организаций, по состоянию на 03 декабря 2024 года;

сведения об арестах и возбужденных исполнительных производств в отношении общества по состоянию на 03 декабря 2024 года;

технический паспорт производственной базы и всех ее частей, входящей в состав активов Общества;

сведения об арендаторе производственной базы Общества, копию договора аренды по состоянию на 03 декабря 2024 года.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в отзыве на исковое заявление ответчик возражал относительно удовлетворения заявленных требований по доводам и основаниям, изложенным в нем.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве на иск, выслушав представителя истца, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Краснодонская», владеющим 50% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

26.04.2024 истец направил ответчику требование о предоставлении документов и информации, относящейся к деятельности Общества, которое оставлено без ответа и удовлетворения.

18.07.2024 истец повторно направил ответчику требование о предоставлении документов и информации, относящейся к деятельности Общества, которое также оставлено без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее - Информационное письмо ВАС РФ №144).

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Обстоятельства действительного обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества подтверждены материалами дела и ответчиками по существу не оспариваются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами) и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

 В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Федеральном законе применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Из содержания пункта 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017) следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен частью 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 14 Информационного письма ВАС РФ №144 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Таким образом, общество обязано предоставить информацию о деятельности общества, обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации с использованием специализированных компьютерных программ, а не копию бухгалтерской базы 1С.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что следующие истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца; информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; учитывая, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации обществом не представлены, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в следующей части обязания Общества в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов и информации:

устав Общества;

справка об оплате уставного капитала Общества;

протоколы общего собрания участников Общества за период с 01 января 2022 года по 03 декабря 2024 года;

бухгалтерскую отчетность за период с 01 января 2022 года по 03 декабря 2024 года, а именно бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на доходы физических лиц;

оборотно-сальдовые ведомости по основным счетам бухгалтерского учета, включая счета 01, 03, 08, 10, 20, 41, 50, 51, 52, 58, 60, 62, 66, 70, 71, 76, 84, 90, 91 за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

сведения о расчетных счетах Общества;

выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

реестр заключенных Обществом договоров с контрагентами за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

копии договоров, заключенных с контрагентами Общества, в том числе кредитных договоров и договоров займа, за период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года;

информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы 1С Бухгалтерия, в которой Общество осуществляет ведение бухгалтерского учета, путем выгрузки (копирования) данной информации на электронный носитель по состоянию на 03 декабря 2024 года;

реестр дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 03 декабря 2024 года;

сведения по расчетам с бюджетом по налогам, сборам и иным платежам в бюджет по состоянию на 03 декабря 2024 года;

сведения о составе и стоимости имущества Общества на 31 декабря 2023 года, на 03 декабря 2024 года;

сведения по начислениям и удержаниям по заработной плате за период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года;

документы по учету основных средств (акты формы ОС-1, инвентарные карточки) на 03 декабря 2024 года;

трудовой контракт (договор) с руководителем и главным бухгалтером Общества, действующий на 03 декабря 2024 года;

штатное расписание Общества на 03 декабря 2024 года;

сведения о депозитах Общества, размещенных на счетах кредитных организаций, по состоянию на 03 декабря 2024 года;

технический паспорт производственной базы и всех ее частей, входящей в состав активов Общества;

сведения об арендаторе производственной базы Общества, копию договора аренды по состоянию на 03 декабря 2024 года.

Факт предоставления ответчиком истцу указанных документов материалами дела не подтверждается, мотивированных сведений об отсутствии указанных документов ответчиком не представлено.

В остальной части заявленные требований являются необоснованными и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Требования о предоставлении кассы за период с 01 января 2022 года по 03 декабря 2024 года; сведений о спорах, которые проводились в период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года и существующие на 03 декабря 2024 года в судах общей юрисдикции и арбитражных судах, копии исков, предъявленных обществу; аудиторских заключений, отчетов аудитора за 2023 год, аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности; результаты инвентаризации имущества и обязательств организации перед составлением годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (приказ о проведении инвентаризации, инвентаризационные ведомости, акты сверки взаимных расчетов с поставщиками (подрядчиками), покупателями (заказчиками), прочими дебиторами и кредиторами) на 03 декабря 2024 года; сведения об арестах и возбужденных исполнительных производств в отношении общества по состоянию на 03 декабря 2024 года не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов ответчик должен обладать этими документами (информацией) либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления. В том случае, если он не обладает необходимыми документами и не имеет возможности их восстановления, обязанность по их передаче на него не может быть возложена.

Согласно доводам ответчика, не опровергнутым истцом, касса в Обществе отсутствует, инвентаризация не проводились, сведения о спорах, которые проводились в период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года и существующие на 03 декабря 2024 года в судах общей юрисдикции и арбитражных судах, копии исков, предъявленных обществу, сведения об арестах и возбужденных исполнительных производств в отношении общества по состоянию на 03 декабря 2024 года не предусмотрены статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того факт наличия в обществе указанных документов ответчиком отрицается, а истцом не доказан.

В отношении аудиторских заключений, отчетов аудитора за 2023 год, аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчиком указано на то, что аудит не проводился.

В силу части 1, 2 статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». Если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, общество обязано привлечь для его проведения аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

Доказательств того, что Общество обязано проводить обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или того факта, что требования о его проведении направлялись участниками общества истцом не представлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 15 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Краснодонская» в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов и информации:

устав Общества;

справка об оплате уставного капитала Общества;

протоколы общего собрания участников Общества за период с 01 января 2022 года по 03 декабря 2024 года;

бухгалтерскую отчетность за период с 01 января 2022 года по 03 декабря 2024 года, а именно бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на доходы физических лиц;

оборотно-сальдовые ведомости по основным счетам бухгалтерского учета, включая счета 01, 03, 08, 10, 20, 41, 50, 51, 52, 58, 60, 62, 66, 70, 71, 76, 84, 90, 91 за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

сведения о расчетных счетах Общества;

выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

реестр заключенных Обществом договоров с контрагентами за период с 01 января 2021 года по 03 декабря 2024 года;

копии договоров, заключенных с контрагентами Общества, в том числе кредитных договоров и договоров займа, за период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года;

информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы 1С Бухгалтерия, в которой Общество осуществляет ведение бухгалтерского учета, путем выгрузки (копирования) данной информации на электронный носитель по состоянию на 03 декабря 2024 года;

реестр дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 03 декабря 2024 года;

сведения по расчетам с бюджетом по налогам, сборам и иным платежам в бюджет по состоянию на 03 декабря 2024 года;

сведения о составе и стоимости имущества Общества на 31 декабря 2023 года, на 03 декабря 2024 года;

сведения по начислениям и удержаниям по заработной плате за период с 01 ноября 2023 года по 03 декабря 2024 года;

документы по учету основных средств (акты формы ОС-1, инвентарные карточки) на 03 декабря 2024 года;

трудовой контракт (договор) с руководителем и главным бухгалтером Общества, действующий на 03 декабря 2024 года;

штатное расписание Общества на 03 декабря 2024 года;

сведения о депозитах Общества, размещенных на счетах кредитных организаций, по состоянию на 03 декабря 2024 года;

технический паспорт производственной базы и всех ее частей, входящей в состав активов Общества;

сведения об арендаторе производственной базы Общества, копию договора аренды по состоянию на 03 декабря 2024 года.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Краснодонская» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов