АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

06 июля 2023 года

Дело № А28-14524/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2023 года 

В полном объеме решение изготовлено 06 июля 2023 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику – ФИО2 (Кировская область, г.Слободской)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании: 

истец (представители) – ФИО3 (доверенность от 14.09.2022), ФИО4 (ликвидатор – лицо, имеющее право действовать без доверенности),

ответчик (представитель) – ФИО5 (доверенность от 28.02.2023),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 (далее также – ФИО2) об обязании передать Обществу следующие документы (с учетом уточнения исковых требований):

- договор процентного займа от 08 апреля 2020 года, заключенный между ООО "АГРОПРОМ" и ООО "ТЕХНОТРЕЙД";

- договор процентного займа от 09 апреля 2020 года, заключенный между ООО "АГРОПРОМ" и индивидуальным предпринимателем ФИО2;

- договор подряда №20-06/06 от 05.06.2020, заключенный между ООО "АГРОПРОМ" и ООО "ТЕХНОТРЕЙД";

- договор подряда №20-19/08 от 19.08.2020, заключенный между ООО "АГРОПРОМ" и ООО "ТЕХНОТРЕЙД";

- кассовая книга общества с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- трудовая книжка ФИО6;

- правоустанавливающие документы на технику:

-- плуги 3 штуки;

-- культиваторы 3 штуки;

-- cеялка 1 штука;

-- разбрасыватель органический и минеральных удобрений 1 штука;

-- сельхозмашина для обработки почвы 1 штука;

-- машина для уборки и первичной обработки картофеля 1 шт.;

-- машина для уборки и первичной обработки свеклы 1 шт.;

- счет №7 от 06.04.2021;

- отчетность, подготовленную ООО "Бизнес ресурс" для Общества;

- договор аренды ангара в д. Б. Л-вы, заключенный Обществом до 01 апреля 2021 года.

Кроме того, в исковом заявлении Общество просило взыскать с ФИО2 в случае неисполнения решения суда в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу судебную неустойку за неисполнение судебного акта по 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда, но не менее 100 000 рублей.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что предыдущий директор Общества ФИО4 передал ответчику не все документы Общества; в период с 30.03.2021 до 12.04.2021 безналичные платежи от имени Общества были совершены предыдущим директором Общества ФИО4, а не ответчиком. Ответчик также заявил о том, что готов передать истцу часть истребуемых документов, остальные истребуемые документы у ответчика отсутствуют.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам. 

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2015.

ФИО2 являлась единоличным исполнительным органом (директором) Общества с марта 2021 года (30.03.2021 в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись).

Решением единственного участника Общества от 13.09.2022 №3 полномочия ФИО2 как директора Общества прекращены 13.09.2022, с 14.09.2022 директором Общества назначена ФИО4 (соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 21.09.2022).

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества ФИО2 не передала новому исполнительному органу всю документацию о деятельности Общества, что препятствует ему ведению хозяйственной деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В процессе рассмотрения судом настоящего дела ответчик передал истцу часть истребуемых последним документов, в связи с чем истец неоднократно уточнял исковые требования.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона N 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021).

Между тем, ссылаясь на отсутствие истребуемых истцом документов, ответчик не представил суду разумных аргументов и достаточных достоверных доказательств, подтверждающих его возражения (в т.ч. относительно исполнения ответчиком обязанностей директора Общества в отсутствие доступа к документам Общества). 

Из объяснений ответчика не следует и не подтверждено средствами доказывания (в т.ч. письмами, запросами, требованиями о проведении инвентаризации и т.п.), что после вступления ответчика в должность директора Общества он не получил доступ ко всем или некоторым документам Общества, либо предыдущий директор Общества уклонялся от передачи ответчику всех или некоторых документов.

В деле также отсутствуют сведения о том, что после принятия участником Общества решения о прекращении полномочий ответчика как директора Общества ответчик, действуя добросовестно, инициировал передачу документов Общества вновь назначенному директору (участнику) Общества, в т.ч. добровольно дал объяснения относительно отсутствия у него тех или иных документов (в т.ч. документов, на основании которых осуществлялись денежные операции).

Из объяснений ответчика в отзыве на исковое заявление следует, что все документы, касающиеся деятельности Общества, находились дома у ответчика.

При этом согласно выписке по операциям на счете Общества в ПАО "Банк ВТБ" из указанных в ней денежных операций следует, что в Обществе имелись (были получены, заключены) и подлежали хранению:

- договор процентного займа от 08 апреля 2020 года, заключенный между Обществом и ООО "Технотрейд" (пункт выписки – 1807, 1810);

- договор процентного займа от 09 апреля 2020 года, заключенный между Обществом и ИП ФИО2 (пункт выписки – 1811, 1812);

- договор подряда 20-06/06 от 05.06.2020, заключенный между Обществом и ООО "Технотрейд" (пункт выписки – 2047, 2050, 2051);

- договор подряда 20-19/08 от 19.08.2020, заключенный между Обществом и ООО "Технотрейд" (пункт выписки – 2048, 2049, 2055).

Из отчета о сельскохозяйственной технике и энергетике за 2021 год, подписанного самим ответчиком, следует, что у Общества имеется следующая сельскохозяйственная техника, на которую Общество должно иметь соответствующие документы о ее приобретении (правоустанавливающие документы):

-- плуги 3 штуки;

-- культиваторы 3 штуки;

-- cеялка 1 штука;

-- разбрасыватель органический и минеральных удобрений 1 штука;

-- сельхозмашина для обработки почвы 1 штука;

-- машина для уборки и первичной обработки картофеля 1 шт.;

-- машина для уборки и первичной обработки свеклы 1 шт.

Из отчета о численности и заработной плате работников сельскохозяйственной организации за 2021 год, подписанного самим ответчиком, а также из выписки банка (пункт выписки 2120) следует, что с 2021 года (либо ранее) в Обществе работает ФИО6, чья трудовая книжка должна храниться в Обществе (часть 3 статьи 66 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 43 порядка ведения и хранения трудовых книжек, утв. Приказом Минтруда России от 19.05.2021 N 320н).

Согласно положениям пункта 4.6 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004.

С учетом указанного положения из операции №2084 выписки по операциям на счете Общества в ПАО "Банк ВТБ" следует, что в Обществе также должна храниться кассовая книга.

Возражения ответчика относительно совершения в период с 30.03.2021 до 12.04.2021 безналичных платежей от имени Общества предыдущим директором Общества ФИО4 не могут быть признаны обоснованными и доказанными, поскольку именно на ответчике как единоличном исполнительном органе Общества лежала обязанность незамедлительно принять меры для прекращения действия в банке сертификата электронной подписи лица, утратившего полномочия действовать от имени Общества, и оформления сертификата электронной подписи от своего имени.

Вместе с тем истец не представил суду сведения (доказательства), которые бы с разумной степенью достоверности могли указывать на заключение Обществом до 01 апреля 2021 года договора аренды ангара в д. Б. Л-вы, а также на приобретение (установку) Обществом вентиляционного оборудования.

В судебном заседании 29.06.2023 истец заявил о том, что получил от ответчика счет №7 от 06.04.2021, выставленный обществом с ограниченной ответственностью "СНАБЖЕНИЕ" на оплату за материалы (пункт выписки – 2056).

Также из объяснений ответчика и представленного им в дело счета №10 от 01.10.2021 следует, что отчетность, подготовленная ООО "Бизнес Ресурс" согласно указанному счету, представляет собой отчеты сельскохозяйственного предприятия за 2021 год, которые имеются у Общества и были представлены самим Обществом в качестве доказательств в материалы настоящего дела 30.05.2023.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, за исключением требований о передаче договора аренды ангара в д. Б. Л-вы, заключенного до 01.04.2021, счета №7 от 06.04.2021 и отчетности, подготовленной ООО "Бизнес Ресурс".

Согласно пункту 1 статьи 3083 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Требуя присуждения судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не менее 100 000 руб., истец не обосновал суду указанный размер неустойки с позиции указанных принципов гражданского права, а также обстоятельств настоящего дела.

В связи с этим с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения на основе имеющихся в деле доказательств суд считает возможным присудить судебную неустойку в порядке статьи 3083 Гражданского кодекса Российской Федерации из расчета 300 рублей за каждый день неисполнения настоящего решения суда по день его фактического исполнения.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 6000 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать ФИО2 в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления настоящего решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующие документы:

- договор процентного займа от 08 апреля 2020 года, заключенный между ООО "АГРОПРОМ" и ООО "ТЕХНОТРЕЙД";

- договор процентного займа от 09 апреля 2020 года, заключенный между ООО "АГРОПРОМ" и индивидуальным предпринимателем ФИО2;

- договор подряда №20-06/06 от 05.06.2020, заключенный между ООО "АГРОПРОМ" и ООО "ТЕХНОТРЕЙД";

- договор подряда №20-19/08 от 19.08.2020, заключенный между ООО "АГРОПРОМ" и ООО "ТЕХНОТРЕЙД";

- кассовая книга общества с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- трудовая книжка ФИО6;

- правоустанавливающие документы на технику:

-- плуги 3 штуки;

-- культиваторы 3 штуки;

-- cеялка 1 штука;

-- разбрасыватель органический и минеральных удобрений 1 штука;

-- сельхозмашина для обработки почвы 1 штука;

-- машина для уборки и первичной обработки картофеля 1 шт.;

-- машина для уборки и первичной обработки свеклы 1 шт.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Присудить в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебную неустойку на случай неисполнения ФИО2 настоящего решения суда в части обязанности передать документы: взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебную неустойку, подлежащую начислению в размере 300 (триста) рублей за каждый день просрочки исполнения настоящего решения суда.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья

Р.А. Вычугжанин