СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12592/2024-ГК

г. Пермь

18 февраля 2025 года

Дело № А71-17272/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Коньшиной С.В., Маркеевой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при участии:

от ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность от 01.01.2025;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества «Ижавиа»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 октября 2024 года по делу № А71-17272/2023      

по иску общества с ограниченной ответственностью «АэроКонсалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Ижавиа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, 

о взыскании задолженности по договору субаренды воздушного судна без экипажа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АэроКонсалтинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу «Ижавиа» (далее – ответчик) о взыскании 9 267 172 руб. 95 коп. долга по договору субаренды воздушного судна без экипажа № 828-19-З от 06.09.2019. 

Дело  рассмотрено  с участием третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования, публичного акционерного общества «Совкомбанк», ФИО2.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 октября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что  решение  является незаконным и необоснованным, судом не  учтен  избранный сторонами  механизм осуществления расчетов с участием фактора по договору факторинга, приобретения фактором  у клиента существующего денежного требования к ответчику,  подписания реестров,  при  этом  подписывая реестр, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в реестре, по реквизитам фактора. Полагает, что  при наличии подписанного сторонами (ООО «Аэроконсалтинг», ООО «РТС-Капитал» и АО «Ижавиа») реестра существующих денежных требований в соответствии с договором факторинга № 5514 от 13.11.2019 право требования денежных средств в размере, указанном в реестре возникает у ООО «Аэроконсалтинг» к ООО «РТС-Капитал» (ПАО «Совкомбанк»), а не к АО «Ижавиа», что  не получило должной оценки со  стороны суда.  

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном  заседании  представитель ответчика  на доводах  апелляционной жалобы настаивал, просил  о  рассмотрении дела по  имеющимся в нем доказательствам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.09.2019 между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) заключен договор субаренды № 828-19-3 (далее – договор), по которому субарендодатель передает субарендатору за плату во временное пользование воздушное судно ЯК-42Д, регистрационный номер RA[1]42451, заводской номер 4520422708018. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2022 по делу №А43-1497/2020 ООО «АэроКонсалтинг» было признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Общая сумма начисленной субарендой платы по договору составила 56 310 821,45 руб. При исполнении денежных обязательств в рамках договора сторонами был использован механизм осуществления расчетов с участием фактора по договору факторинга: между ООО «ФТ Капитал» (последующее наименование: ООО «РТС[1]Капитал», дата прекращения деятельности: 21.11.2022) (далее - Фактор) и ООО «АэроКонсалтинг» был заключен договор факторинга № 5514 от 13.11.2019 (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору денежные требования к АО «Ижавиа» согласно реестрам денежных требований.

По результатам анализа и имеющейся у конкурсного управляющего документов по спорным правоотношениям было установлено, что ответчиком денежные обязательства по оплате субаренды были исполнены лишь частично, в общей сумме 47 043 848,50 руб. Таким образом, конкурсным управляющим было установлено, что сумма задолженности ответчика перед истцом по договору составляет 9 267 172,95 руб. 

Неисполнение ответчиком обязательств по договору, послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая требования истца обоснованными, суд  исходил  из доказанности  неисполнения ответчиком  встречных  обязательств по  внесению платы  за пользование  воздушным судном.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно  ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Судом установлено  предоставление ответчику во временное владение и  пользование на условиях договора  субаренды от   06.09.2019 № 828-19-3 воздушного  судна,  заключенного на  срок до 31.12.2020, по  условиям которого арендная плата  подлежала  расчету  исходя из ставки  арендной платы за  один  летный час и ежемесячного  налета в соответствии с приложением № 1 к договору. 

По расчету  истца неисполненные обязательства по  договору  субаренды от   06.09.2019 № 828-19-3 составляют 9 267 172,95 руб. 

По мнению  ответчика, задолженность по договору от 06.09.2019 № 828-19-3 отсутствует, обязательства ответчика  перед  истцом  на  общую  сумму 56 850 821,45 руб.  прекращены, в том числе  путем уступки  прав фактору и  взаимозачета (представлен  контррасчет задолженности).

В силу  ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В частности обязательство прекращается надлежащим  исполнением (ст. 408 ГК РФ), зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (ст. 410 ГК РФ).

Действительно, истом с ООО «РТС-Капитал» (фактором) заключен   договор факторинга № 5514 от 13.11.2019, в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к АО «Ижавиа» (далее – Дебитор), согласно реестрам денежных требований (в приложении).

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 824 ГК РФ).

В ст. 830 ГК РФ указано, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж (п. 1).  По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (п. 2).  Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (п. 3).

Согласно п. 3.7 договора факторинга Существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга. 

Из  пояснений третьего  лица (правопреемник фактора)   следует, что фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. договора факторинга перечислил в пользу клиента первые платежи по всем реестрам денежных требований (платежные поручения в приложении), в частности  представлены реестры от  14.11.2019, 28.11.2019, 08.06.2020 на сумму требований в размере 45 372 000 руб., размер  оплат 38 771 400 руб. 

Как указал  конкурсный управляющий, при расчете  задолженности им учтены все поступившие от  фактора платежи.

Кроме того, вступившим  в законную  силу  судебным актом  по  делу № А43-1497/2020 отказано  в удовлетворении  заявления  АО «ИжАвиа» о  включении  в реестр  требований кредиторов  ООО «АэроКонсалтинг». Судом установлено, что требования кредитора составляли  30 169 572,42 руб., основаны на неисполнении обязательств  в том числе  по спорному договору  субаренды, подтверждены актом сверки. Отказывая в удовлетворении  заявления кредитора, суд  исходил  из отсутствия доказательств перечисления денежных средств со стороны АО «ИжАвиа» в пользу ООО «АэроКонсалтинг» в качестве арендной платы, встречного  представления на сумму 7 531 428,57 руб., подтверждения фактором уступки и перечисления в пользу  ООО «АэроКонсалтинг», мнимости  сделки  зачета на  сумму 2 275 744,38 руб. (акт от  01.12.2021).

Установив указанные обстоятельства, учитывая позицию и  пояснения конкурсного  управляющего и фактора, обстоятельства, установленные вступившим  в законную  силу  судебным актом по  делу № А43-1497/2020 касательно  встречного  предоставления и  допустимости прекращения обязательств, суд  первой инстанции  правомерно  удовлетворил   заявленный иск, отклонив как несостоятельные возражения ответчика о наличии оплат в пользу истца в размере 7 531 428 руб. 57 коп. и 2 275 744 руб. 38 коп. 

Приведенные в обоснование  апелляционной  жалобы  доводы  сводятся к несогласию с оценкой судом  обстоятельств  дела и  представленных  доказательств, что  не  свидетельствует  об  ошибочности  судебного  акта.

Судом  апелляционной инстанции  проверен  контррасчет  ответчика с учетом  приведенного  выше  обоснования постановления, состоявшихся судебных  актов и  отклонен. Как верно  указано  судом  первой инстанции, материалы  дела не  содержат  доказательств поступления арендных  платежей как от  ответчика, так и  возмещения за  уступку требований от  фактора,  обстоятельства передачи  прав кредитора  фактору по  обязательствам на  сумму  7 531 428 руб. 57 коп. материалы  дела не  содержат,  ответчиком  обстоятельства расчетов  на  эту  сумму не  подтверждены. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 октября 2024 года по делу № А71-17272/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.А. Полякова 

Судьи

С.В. Коньшина 

О.Н. Маркеева