ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.02.2020

Дело № А40-109097/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2020

Полный текст постановления изготовлен  11.02.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Голобородько В.Я., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк «Югра» - ФИО1 – дов. от 20.11.2019

в судебном заседании 04.02.2020 по рассмотрению кассационной жалобы акционерного общества «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА»

на определение от 15.08.2019

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 11.11.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о включении требований публичного акционерного общества Банк «Югра» в реестр требований кредиторов должника в размере 7 754 615 950 руб. 14 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Матюшкинская вертикаль»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Матюшкинская Вертикаль» (далее – ООО «Матюшинская Вертикаль», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 13.07.2019.

Публичное акционерное общество Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего (далее – ПАО Банк «Югра», банк, кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 7 754 615 950 руб. 14 коп. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019, требование ПАО Банк «Югра» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

Как усматривается из указанных судебных актов, признавая требование обоснованным, суды исходили из того, что оно подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами, а именно:

- соглашением от 22.12.2016 о замене лиц в обязательстве по договору об открытии кредитной линии № 060/КЛ-15 от 09.06.2015, заключенным между ПАО Банк «ЮГРА» и ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма»;

- соглашением от 22.12.2016 о замене лиц в обязательстве по договору об открытии кредитной линии № 063/КЛ-15 от 25.06.2015, заключенным между ПАО Банк «ЮГРА», ЗАО «Нефтяная компания Дулисьма» и ООО «Матюшкинская вертикаль»;

- договором о залоге имущественных прав (требований) № 060/063/ЗИП-16 от 12.01.2017 в обеспечение исполнения договоров об открытии кредитной линии № 060/КЛ-15 от 09.06.2015 и № 063/КЛ от 25.06.2015 и указанных соглашений о замене лица в обязательстве от 22.12.2016;

- договором о залоге движимого имущества № 060/063/ДЗ-16 от 30.01.2017 (последующий залог) в обеспечение исполнения договоров об открытии кредитной линии № 060/КЛ-15 от 09.06.2015 и № 063/КЛ от 25.06.2015 и указанных соглашений о замене лица в обязательстве от 22.12.2016;

- договором о залоге автотранспортных средств № 060/063/ДЗ-17 от 23.05.2017 в обеспечение исполнения договоров об открытии кредитной линии № 060/КЛ-15 от 09.06.2015 и № 063/КЛ от 25.06.2015 и указанных соглашений о замене лица в обязательстве от 22.12.2016;

- договором об ипотеке (залоге недвижимости) № 060/063/ДЗ-16 от 23.05.2017 в обеспечение исполнения договоров об открытии кредитной линии № 060/КЛ-15 от 09.06.2015 и № 063/КЛ от 25.06.2015 и указанных соглашений о замене лица в обязательстве от 22.12.2016.

Кроме того, судами приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения обособленного спора по требованию АО «НК Дулисьма» о включении его требования в размере 7 027 558 000 руб. 00 коп. в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, кредитор акционерное общество «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» (далее – АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА») обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» утверждает, что из представленных в материалы дела доказательств не представляется возможным установить факт действительного наличия и принадлежности должнику движимого залогового имущества и имущественных прав.

Кредитор обращает внимание на то, что требования Банка не отражены в бухгалтерской отчетности должника, а также на то, что ПАО Банк «ЮГРА» на протяжении длительного периода времени не предпринимал каких-либо действий по принудительному взысканию имеющейся задолженности.

АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» полагает, что нельзя считать подтвержденным сам факт заключения кредитного договора, поскольку его оригинал на обозрение суда не предоставлялся, а иные доказательства, указывающие на соответствующее волеизъявление со стороны заемщика в материалы дела не представлены.

Также, по мнению заявителя, нельзя признать доказанным факт реального предоставления АО «НК «Дулисьма» денежных средств по кредитному договору, поскольку представленные в материалы дела выписки по лицевым счетам никем не заверены, и, кроме того, банком не подтверждена финансовая возможность предоставить заем в соответствующем размере.

АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» также полагает, что судами были нарушены нормы процессуального права, а именно разрешены вопросы о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица – АО «НК «Дулисьма», а также и неправомерно отклонены письменные возражения на требование и отказано в удовлетворении ходатайства об обязании кредитора представить оригиналы документов, на которых основаны требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Банк «ЮГРА» возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ПАО Банк «ЮГРА», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце втором пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве закреплено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что предъявленные банком требования подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА», применены судами правильно.

Как правильно отметили суды первой и апелляционной инстанций исходя из изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 № 305-ЭС17-9931 правовой позиции, в случае представления залогодержателем достаточно серьезных доказательств, указывающих на возникновение залогового права, бремя доказывания условий для отказа в удовлетворении заявленных им требований (возражения о ничтожности договора залога, уничтожении заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности и т.д.) переходит на его процессуальных оппонентов.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации, характерная особенность споров об обращении взыскания на заложенное имущество (разновидностью которых является установление залоговых требований в деле о банкротстве) состоит и в том, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно (например, не могут быть проведены торги, потому что отсутствует их предмет), в связи с чем при наличии возражений противоположной стороны любые сомнения по вопросу о том, имеется ли данное имущество либо нет, по общему правилу, должны быть истолкованы в пользу признания наличия залога.

Кроме того, как отметил суд апелляционной инстанции исходя из пояснений конкурсного управляющего, инвентаризация имущества должника в полном объеме не проведена.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА»  с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Суды обеих инстанций оценили представленные в материалы дела в подтверждение предъявленных требований доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе на предмет их достаточности, что отражено в обжалуемых судебных актах. Так, судами указано, что в подтверждение факта исполнения обязательств по безналичному перечислению денежных средств в рамках кредитных договоров в материалы дела представлены сами договоры и выписки по счетам. Кроме того, судами приняты во внимание обстоятельства, установленные судами в рамках рассмотрения обособленного спора по требованию АО «НК Дулисьма» (определение суда первой инстанции от 14.03.2019).

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Также, арбитражный суд округа соглашается с тем, что обжалуемыми судебными актами не затронуты права и законные интересы не привлеченного к непосредственному участию в обособленному споре лица – АО «НК Дулисьма» (первоначального заемщика). Ссылка кассатора на наличие в производстве суда первой инстанции обособленного спора о признании недействительными соглашений о замене лица в обязательстве не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу № А40-109097/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

 

Судьи:В.Я. Голобородько 

Е.Л. Зенькова