АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 августа 2023 года

Дело №

А21-5515/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., ФИО1, 

при участии от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 11.08.2022),

рассмотрев 27.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А21-5515/2019-76,

у с т а н о в и л :

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Северо-Запад», адрес 236010, Калининград, площадь Победы, дом 10, литера А, офис 717, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 24.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим Общества утвержден ФИО4. 

Решением от 08.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 решение от 08.12.2021 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ФИО5, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением от 06.09.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.  

Конкурсный управляющий ФИО5 06.07.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 24.09.2018 (далее – Договор от 24.09.2018), заключенного между Обществом и ФИО2 (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу транспортное средство - автомобиль «VOLKSWAGEN JETTA», VIN № 

<

***>. 

Определением от 18.01.2023 Договор от 24.09.2018 признан недействительной сделкой; в порядке применения последствий суд взыскал с ФИО2 в конкурсную массу Общества 720 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 определение от 18.01.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 18.01.2023 и постановление от 05.05.2023. 

Податель жалобы не согласен с выводами судов о применении к оспариваемой сделке положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ввиду того, что при разнице между ценой, за которую было куплено транспортное средство, и рыночной ценой 17,5%, сделка не отвечает критерию неравноценности.

 ФИО2 считает, что суды не дали оценку факту уплаты ответчиком цены Договора от 24.09.2018, так как согласно пункту 2.2 денежные средства были переданы до подписания указанного договора. Суд первой инстанции неправомерно переложил бремя доказывания поступления денежных средств в кассу Общества на покупателя.  

В отзыве на кассационную жалобу кредитор индивидуальный предприниматель ФИО7 возражает против ее удовлетворения, полагая, что Договор от 24.09.2018 заключен между аффилированными лицами, по заниженной цене, при отсутствии встречного предоставления. 

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы жалобы подержала. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, по Договору от 24.09.2018 Общество (продавец) произвело отчуждение транспортного средства в пользу ФИО2 (покупатель) по цене 720 000 руб. 

В пункте 2.2. Договора от 24.09.2018  отражено, что расчеты производятся в день продажи до подписания договора. Подписанием договора продавец подтверждает, что оплата произведена покупателем в полном объеме и принята продавцом без возражений. Продавец оформляет документы, подтверждающие продажу транспортного средства, с отнесением расходов на свой счет. 

О передаче транспортного средства сторонами составлен акт от 24.09.2018. 

Договор оспорен конкурсным управляющим по основаниям пункта1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Согласно позиции заявителя отчуждение автомобиля имело место при отсутствии встречного предоставления (доказательств уплаты предусмотренной Договором от 24.09.2018 цены транспортного средства не имеется). 

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего,                 ФИО2 ссылался на то, что денежные средства были внесены в кассу Общества.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия первичных документов, подтверждающих факт оплаты транспортного средства.

Сделка признана судом недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде взыскании с ФИО2 в конкурсную массу должника 720 000 руб. Пороков сделки, выходящих за пределы диспозиции, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые могли бы явиться основанием для признания ее недействительной исходя из положений статей 10, 168 ГК РФ, суд не усмотрел.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В рассмотренном случае Договор от 24.09.2018 заключен в пределах одного года до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть для признания сделки недействительной, не требуются доказательства недобросовестности другой стороны сделки, в том числе ее осведомленности о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Отсутствие первичных документов о зачислении денежных средств в оплату транспортного средства в кассу Общества или на его расчетный счет не может расцениваться как безусловное подтверждение того, что расчеты по сделке не производились. 

Ответчик не является лицом, ответственным по смыслу статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и статей 40, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» за оформление и хранение документации Общества, и на него не может быть возложена ответственность за ненадлежащее оформление хозяйственных операций с имуществом должника.

Исходя из изложенного, ответчик вправе был приводить косвенные доказательства осуществления расчетов по Договору от 24.09.2018, включая показания свидетелей, в том числе для целей оценки мотива его заключения. Суды необоснованно отказались от оценки доказательств, на которые ссылался податель жалобы, и не дали оценки по существу его доводам относительно целей и мотивов заключения оспариваемого договора, при том, что эти доводы непосредственно касались намерений сторон при совершении сделки. 

Отказавшись принимать во внимание условия Договора от 24.09.2018 о подтверждении осуществления расчетов в день его подписания, суды в нарушение положений статьи 71 АПК РФ не привели процессуальных оснований, позволяющих не учитывать этот документ в качестве доказательства.

Обстоятельства расчетов, отраженные в Договоре от 24.09.2018, материалами дела не опровергнуты. 

Между Обществом и ФИО2 12.02.2018 подписано соглашение о расторжении трудового договора от 01.09.2014 (лист дела 103) по соглашению сторон. 

В дополнительных пояснениях ФИО2 указал, что 13.11.2018 спорное транспортное средство было продано обществу с ограниченной ответственность «Аксель-Сити», в связи с чем у него отсутствовала какая-либо необходимость хранить документы по сделке с Обществом, совершенной в сентябре 2018 года, при  ее оспаривании в июле 2021 года, то есть по прошествии более 2,5 лет. В материалы дела представлена копия договора купли-продажи от 13.11.2018, согласно которому автомобиль продан за 685 000 руб., взамен был приобретен более дорогостоящий автомобиль.

В заседании кассационной инстанции представитель ФИО2 пояснила, что суды не дали оценки обстоятельствам совершения сделки по покупке транспортного средства и его оплате исходя из условий пункта 2.2 Договора от 24.09.2018. Доход ее доверителя на момент приобретения позволял ему приобрести спорное транспортное средство. Увольнение из Общества было связано с тем, что на ФИО2 были возложены дополнительные обязанности, однако он готов был исполнять их. После увольнения он устроился в другую организацию, с заработной платой более высокой.

Суды уклонились от оценки как условий Договора от 24.09.2018 по оплате, так и оценки – в качестве косвенного подтверждения оплаты транспортного средства – наличия у ответчика соответствующей финансовой возможности оплатить транспортное средство. 

Как установлено при рассмотрении вопроса о привлечении участников Общества к субсидиарной ответственности по его обязательствам в определении от 30.08.2022, оставленном без изменения постановлениями апелляционного суда от 09.12.2022 и суда кассационной инстанции 14.03.2023, финансовые сложности появились у Общества в 2018 году в силу внешних экономических причин, а признаки объективного банкротства Общества возникли в декабре 2018 года, то есть после совершения Договора от 24.09.2018 и увольнения ответчика из Общества.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что мотивы совершения Договора от 24.09.2018 судом не выявлены и обстоятельства, имеющие значение для разрешения обособленного  спора, в полном объеме не установлены.

Кроме того суд кассационной инстанции полагает нужным отметить, что в рамках дела № А21-5515/2019 конкурсный управляющий ФИО6 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2016 (далее – Договор от 18.09.2016), заключенного между Обществом и ФИО8. В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу автомобиль «BMW X5 xDrive30d», VIN № 

<

***>. Договор от 18.09.2016 оспорен конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 ГК РФ. Согласно позиции заявителя, отчуждение транспортного средства имело место в пользу аффилированного по отношению к должнику лица и при отсутствии встречного предоставления (доказательств уплаты предусмотренной указанным договором цены автомобиля не имеется). 

Положения пункта 2.2 Договора от 18.09.2016, предусматривающие условия оплаты транспортного средства, аналогичны положениям пункта 2.2 Договора от 24.09.2018.

Определением от 31.01.2023 Договор от 18.09.2016 признан недействительной сделкой; в удовлетворении требований в остальной части отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 определение от 31.01.2023 отменено в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего, в этой части принят новый судебный акт – взыскании с ФИО8 в пользу Общества 2 500 000 руб. В остальной части определение суда от 31.01.2023 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2023 определение от 31.01.2023 и постановление от 20.03.2023 по делу № А21-5515/2019 отменены; дело направлено в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение. 

На основании изложенного принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно определить круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу, установить эти обстоятельства, дать правильную квалификацию правоотношениям сторон и принять по делу законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушений норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А21-5515/2019-76 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

ФИО1