АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1464/22 

Екатеринбург

14 сентября 2022 г.

 

Дело № А60-34740/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шершон Н. В., Калугина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А60-34740/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством путем использования системы веб-конференции, принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 05.03.2022).

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечил представитель ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 05.03.2022).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уралрезинотехника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В арбитражный суд 02.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств за ФИО2 (далее – ответчик) на общую сумму 979 710 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2021 сделка по перечислению должником за ФИО2 денежных средств в сумме 979 710 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника указанной суммы.

Определением от 28.04.2022 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, назначил дело к судебному разбирательству.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2021 отменено, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено, сделка по перечислению должником денежных средств за ФИО2 на общую сумму 979 710 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника указанной суммы.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанный судебный акт отменить.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на то, что выводы апелляционного суда о наличии противоправной цели сделки не соответствует материалам дела, поскольку на дату совершения платежа должник не отвечал признакам неплатежеспособности, при этом оспариваемый платеж составляет незначительную часть (не более 0,36 %) активов должника. Кассатор полагает, что суд возложил на него непомерное бремя доказывания отсутствия пороков сделки, при этом, представленные суду документы (с учетом совершения сделки более четырех лет назад) подтверждают финансовую возможность предоставления займа. Заявитель кассационной жалобы особо отмечает, что он не являлся аффилированным по отношению к должнику лицом, соответственно, не знал о противоправной цели оспариваемой сделки.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 05.05.2018 между обществом «Уралрезинотехника» (заемщик) и ФИО2 (займодавец) заключён беспроцентный договор займа № 2.

Согласно условиям договора, сумма займа составляет 1 959 420 руб.; срок предоставления до 14.05.2018; уплата заемщиком процентов за пользование суммой займа не предусмотрена; срок возврата суммы займа определен сторонами до 09.06.2018.

Согласно позиции ответчика, 10.05.2018 обществом «Уралрезинотехника» от ФИО2 приняты наличные денежные средства в размере 1 959 420 руб., в подтверждение чего займодавцу выдана квитанция.

Между сторонами 23.05.2018 заключено соглашение № 1.1/105, согласно условиям которого ФИО2 приобретены права требования передачи помещения под номером 105, с обязательством ФИО2 уплатить застройщику (обществу с ограниченной ответственностью «Новый застройщик» (далее – общество «Новый застройщик») 1 959 420 руб., подлежащих оплате цеденту в сроки до 31.05.2018 в размере 1 794 420 руб.; до 01.08.2018 в размере 165 000 руб.;

Обществом «Уралрезинотехника» 01.06.2018 составлены два платежных поручения (№ 481, 6022) на сумму 979 710 руб. каждое, с назначением платежа: «оплата по соглашению № 1.1/105 от 23.05.2018. В том числе НДС 18.00% - 149447,29».

В дальнейшем письмом от 01.06.2018 № 18 общество «Уралрезинотехника» проведена корректировка платежного поручения № 418 в части исключения сумм НДС из порученного банку платежа, а также конкретизации, что платеж совершается в интересах третьего лица – ФИО2

Ссылаясь на отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих факт предоставления ФИО2 займа, экономической целесообразности для перечисления денежных средств за ФИО2, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании перечисления должником за ответчика 979 710 руб. в пользу общества «Новый застройщик» недействительной сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Установив, что у конкурсного управляющего отсутствуют, а ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие правомерность данных перечислений, из материалов дела усматривается, что неплатежеспособность общества «Уралрезинотехника» на момент совершения оспариваемых сделок подтверждается материалами дела, суд первой инстанции сделал вывод, что в результате совершения должником оспариваемого платежа кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет неправомерно перечисленных денежных средств на сумму 979 710 руб., в связи с чем признал оспариваемый платеж недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что обособленный спор был рассмотрен в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, суд апелляционной инстанции определением от 28.04.2022 перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Рассматривая заявленные требования, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Согласно положениям статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Рассматривая заявление конкурного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При установлении критериев, определенных пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе осведомленности заинтересованного лица, арбитражному суду необходимо исходить из повышенного стандарта доказывание отсутствия пороков совершенной сделки, при том, что фактические обстоятельства указывают на то, что необходимым элементом сделки является передача наличных денежных средств в сумме 1 959 420 руб. ФИО2 в пользу общества «Уралрезинотехника».

В подтверждение факта предоставления ответчиком займа в материалы дела представлена квитанция.

В абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, чтопри оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исследовав доказательства, представленные ФИО2 в подтверждение состоятельности в предоставлении займа наличными в сумме 1 959 420 руб. (информация о полученных в начале 2018 года переводах «Колибри», справки 2-НДФЛ за период 2017-2018 г.г.), суд заключил, что представленные документы не подтверждают факт наличия на момент заключения договора займа наличных денежных средств в необходимой сумме (1 959 420 руб.), поскольку сумма денежных средств, раскрытая заинтересованным лицом апелляционному суду, гораздо меньше суммы наличных денежных средств, предоставленных в качестве займа обществу «Уралрезинотехника», а справками 2-НДФЛ может обосновываться только период, предшествующий совершению оспариваемой сделки (период январь - март 2018 года). 

Установив, что ответчиком достоверно не доказан ни факт предоставления займа (передачи денежных средств должнику), ни финансовая возможность внесения денежных средств, отметив, что соответствующая сумма на расчетные счета должника не вносилась, сведениями об их кассовом расходе конкурсный управляющий не располагает, подобные документы отсутствуют, суд апелляционной инстанции сделал вывод о безвозмездности перечисления денежных средств за должника обществу «Новый застройщик».

Суд апелляционной инстанции также отметил, что уровень доходов ФИО2 и иные представленные в материалы дела доказательства не позволяют сделать вывод о том, что вложение крупной суммы наличных денежных средств с высоким риском ее утраты без какой-либо экономической выгоды от этих действий являлось для ФИО2 обычным, стандартным поведением.

Более того, проанализировав обстоятельства получения и возврата займа, составленные между должником и ответчиком документы, отметив подписание соглашения об изменении способа возврата займа на перечисление денежных средств обществу «Новый застройщик» после совершения спорного платежа, а также совпадение сумм оформленных сторонами документов о займе и стоимости уступки прав требования по соглашению № 1.1/105 (обе суммы эквивалентны 1 959 420 руб.), суд счел их нетипичными для обычного оборота.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, что следует из сформированного реестра требований кредиторов, а также финансового анализа (в части анализа ликвидности), из которого следует, что в период 2016-2018 годы предприятие является неплатежеспособным, поскольку в указанном периоде коэффициент текущей ликвидности сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2018 значение равно 0,75, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие обязательства, существует высокий финансовый риск, степень платежеспособности по текущим обязательствам на конец анализируемого периода более 3, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие находится в тяжелом положении.

При этом возражения ответчика со ссылкой на бухгалтерскую отчетность 2017 года основанием для иных выводов не послужили, поскольку судом установлено, что представленные ФИО2 сведения носят избирательный характер.

Установив безвозмездность перечисления за ФИО2, учтя, что разумные экономические мотивы предоставления займа должнику ответчиком не были раскрыты, обстоятельства предоставления займа и совершения спорного перечисления не являются типичным для обычной экономической деятельности, апелляционный суд сделал вывод, что погашение требований за третье лицо (ответчика) при наличии признаков неплатежеспособности причинило вред кредиторам должника, является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из совокупности и доказанности материалами дела всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что установленные обстоятельства совершения оспариваемой сделка полностью охватываются составом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции не установил оснований для ее квалификации по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности, суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходя из положения которых, применил последствия недействительности в виде взыскания с ответчика безосновательно полученных денежных средств.

Все доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А60-34740/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             В.Ю. Калугин