/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-270/16 

Екатеринбург

20 августа 2018 г.

 

Дело № А47-6633/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФЦЕНТР» Каменского Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 по делу № А47-6633/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФЦЕНТР» (далее - общество «ФЦЕНТР», должник) конкурсный управляющий Каменский А.С. 07.08.2017 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением об обязании бывшего руководителя общества «ФЦЕНТР» Алехиной Юлии Андреевны передать конкурсному управляющему должника документы бухгалтерского учета организации (по списку).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 (судья Федоренко А.Г.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 (Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Калина И.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Каменский А.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, требования удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает на несогласие с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств того, что Алехина Ю.М., обладая документами общества и злоупотребляя своими правами, скрывает документы и уклоняется от их передачи. При смене руководителей организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета. Алехина Ю.А., вступая в должность директора общества, должна была провести инвентаризацию и затребовать отсутствующие у нее документы у бывшего руководителя Мартояна У.А. Поскольку Алехина Ю.А. не истребовала недостающие документы у Мартояна У.А., следовательно, вся документация должника передана ей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  общество «ФЦЕНТР» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2006 с присвоением ОГРН 1065614057409, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 09.11.2017.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР» (далее - общество «ЛИДЕР») от 20.02.2014 прекращены полномочия директора общества «ЛИДЕР» Мартояна У.А., на должность директора названного общества назначена Алехина Ю.А., о чем внесена запись в ЕГРЮЛ № 2145658064990 от 04.03.2014.

При этом непосредственно перед увольнением Мартояна У.А., между Мартояном Унаном Арамаисовичем (заказчик) и Авдиенком Артуром Михайловичем (исполнитель) заключен договор от 20.02.2014, согласно пункту 1 которого исполнитель обязуется принять, хранить и передать от своего имени переданные заказчиком бухгалтерские и иные документы, относящиеся к деятельности общества «Лидер», руководителю данной организации - Алехиной Юлии Андреевне или иному уполномоченному лицу, по их требованию либо иному, указанному заказчиком.

Перечень документов, передаваемых заказчиком исполнителю, поименован в приложении № 1 к договору от 20.02.2014.

В соответствии с приказом (распоряжением) Мартояна У.А. о приеме работника на работу от 20.02.2014 № 1 Алехина Ю.А. принята на работу на должность директора, с ней заключен трудовой договор с директором общества с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР» (без испытания) от 20.02.2014.

Алехиной Ю.А. 20.02.2014 подписан приказ № 1, на основании которого она с 20.02.2014 приступила к обязанностям директора общества «ЛИДЕР».

Решением единственного участника общества «ЛИДЕР» от 11.03.2014 изменено наименование названного юридического лица на общество «ФЦЕНТР».

По решению № 13 единственного участника общества «ФЦЕНТР» от 15.04.2014 началась процедура ликвидации общества, на должность ликвидатора общества «ФЦЕНТР» назначена Алехина Ю.А., о чем внесена запись в ЕГРЮЛ № 2145658189708 от 23.04.2014.

С директором Алехиной Ю.А. расторгнут трудовой договор на основании приказа (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 15.04.2014 № 2.

В соответствии с приказом (распоряжением) о приеме работника на работу от 15.04.2014 № 3 Алехина Ю.А. принята на работу на должность ликвидатора, с ней заключен трудовой договор на управление делами предприятия в процессе его ликвидации от 15.04.2014.

По решению № 14 единственного участника общества «ФЦЕНТР» от 29.12.2014 отменено принятое ранее решение о ликвидации общества «ФЦЕНТР», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ № 2155658037907 от 15.01.2015.

С ликвидатором Алехиной Ю.А. на основании приказа (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 26.01.2015 № 4 расторгнут трудовой договор.

По решению № 15 единственного участника общества «ФЦЕНТР» от 26.01.2015 на должность директора общества «ФЦЕНТР» назначена Алехина Ю.А., о чем внесена запись в ЕГРЮЛ № 2155658054022 от 04.02.2015.

Алехина Ю.А. на основании приказа (распоряжения) о приеме работника на работу от 26.01.2015 № 5 принята на работу на должность директора общества «ФЦЕНТР», с ней был заключен трудовой договор от 26.01.2015.

В соответствии с приказом от 26.01.2015 № 5 Алехина Ю.А. приступила к обязанностям директора общества «ФЦЕНТР».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.02.2015 в отношении общества «ФЦЕНТР» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Плотникова Т.А.

Алехина Ю.А. по акту приема-передачи документации от 21.06.2016 осуществила передачу имеющейся у нее документации общества «ФЦЕНТР» за период ликвидации, входящей корреспонденции в 3 томах временному управляющему Плотниковой Т.А.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.09.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества «ФЦЕНТР» открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Каменского А.С.

Печати и штампы, регистрационные документы общества «ФЦЕНТР» и 2 папки с бухгалтерской отчетностью переданы Алехиной Ю.А. конкурсному управляющему Каменскому А.С. по акту приема-передачи печатей и штампов от 12.10.2016, акту приема-передачи документации от 12.10.2016 и сопроводительным письмом от 19.01.2017 исх. № А47-6633/2014-62.

Помимо прочего, хранящиеся у Авдиенка А.М. документы переданы последним конкурсному управляющему Каменскому А.С. по актам приема-передачи документации от 17.02.2017.

Конкурсный управляющий Каменский А.С. обратился к Алехиной Ю.А. с письменным запросом от 21.06.2017 о предоставлении документов общества «ЛИДЕР» (общества «ФЦЕНТР») в течение 5 дней с момента получения настоящего запроса.

Ссылаясь на оставление Алехиной Ю.А. требований о предоставлении печатей и документации должника без удовлетворения, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя опровержения доводов конкурсного управляющего переходит на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений. 

Основанием же для отказа в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи  71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что Алехина Ю.А. после прекращения полномочий руководителя (ликвидатора) должника по акту приема-передачи от 21.06.2016 осуществила передачу документации общества «ФЦЕНТР» за период ликвидации временному управляющему Плотниковой Т.А., которая передала их конкурсному управляющему Каменскому А.С. с сопроводительным письмом от 19.01.2017 исх. № А47-6633/2014-62; печати и штампы, регистрационные документы должника и 2 папки с бухгалтерской отчетностью переданы Алехиной Ю.А. конкурсному управляющему Каменскому А.С. по акту приема-передачи печатей и штампов от 12.10.2016 и акту приема-передачи документации от 12.10.2016, иная документация должника передана конкурсному управляющему Каменскому А.С. Авдиенком А.М., осуществлявшим ее хранение на основании договора хранения, заключенного с бывшим директором Мартояном У.А, по актам приема-передачи документации от 17.02.2017, учитывая, что  при вступлении в должность директора, Алехиной Ю.А. от предыдущего директора Мартояна У.А. документы общества не получены в полном объеме, поскольку переданы Мартояном У.А. на хранение Авдиенку А.М., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии объективной невозможности  Алехиной Ю.А. передать документы общества,  связи с чем, отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе, о необходимости провести инвентаризацию при вступлении в должность, и наличии признаков злоупотребления правом со стороны Алехиной Ю.А., поскольку последняя, обладая запрашиваемыми документами, не передает их конкурсному управляющему, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, указанным доводам дана надлежащая правовая оценка. Отклоняя указанные доводы, суды исходили из фактических обстоятельств дела, свидетельствующих, что Алехиной Ю.А. переданы имеющиеся у нее документы;  насколько действия Алехиной Ю.А. как руководителя общества по обеспечению сохранности документов и их восстановлению  при утрате соответствовали признакам добросовестности и разумности, подлежит установлению и оценке при решении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя к ответственности в виде убытков.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и  апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы  сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 по делу № А47-6633/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ФЦЕНТР» Каменского Александра Сергеевича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                      В.В. Плетнева