Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4866/2019

02 октября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года. Полный текст  постановления изготовлен 02 октября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе: Воронцова А.И.

судьи  Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «1-я юридическая компания»: ФИО2, генеральный директор, на основании протокола №1 общего собрания от 23.04.2019.

от общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная буровая компания»: ФИО3, представитель по доверенности от 15.01.2019;

от внешнего управляющего закрытого акционерного общества «Нисса-Инвест» ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 14.08.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Русский Щебень»: ФИО6, представитель по доверенности от 12.08.2019;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Русская Щебень», общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная буровая компания», внешнего управляющего закрытого акционерного общества «Нисса-Инвест» ФИО4

на определение от  01.07.2019

по делу № А73-5796/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Л.В. Самар

по заявлению внешнего управляющего ФИО4

об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Нисса-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 681076, 

<

...>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.06.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Нисса-Инвест» (далее – ЗАО «Нисса-Инвест»).

Определением от 07.08.2015 в отношении ЗАО «Нисса-Инвест» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением от 22.09.2017 судом первой инстанции утверждено мировое соглашение, заключенное между ЗАО «Нисса-Инвест», его конкурсными кредиторами и поручителем – обществом с ограниченной ответственностью «Русский щебень» (далее - ООО «Русский щебень»), на условиях, определенных собранием кредиторов 07.04.2017; производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.12.2017 определение об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 11.01.2018 производство по делу возобновлено, введено внешнее управление, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на ФИО4, который утвержден в этом качестве определением от 07.02.2018.

Внешний управляющий 21.03.2018, ссылаясь на решение собрания кредиторов от 20.03.2018, обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения по настоящему делу о банкротстве должника.

Ходатайство принято к производству арбитражного суда определением от 23.03.2018, этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Русский щебень».

Определением от 09.04.2018 производство по рассмотрению ходатайства об утверждении мирового соглашения приостанавливалось до разрешения вопроса о действительности решений собрания кредиторов от 20.03.2018.

После вступления соответствующего судебного акта в законную силу (определением от 04.05.2018 в признании решений собрания кредиторов от 20.03.2018 отказано) производство по рассмотрению ходатайства определением от 23.07.2018 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.08.2018 утверждено мировое соглашение по делу между должником, его конкурсными кредиторами и поручителем ООО «Русский щебень» в редакции, принятой собранием кредиторов должника 20.03.2018.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.12.2018 определение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.08.2018 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

В связи с чем, определением суда от 11.01.2019 производство по делу № А73-5796/2013 возобновлено, в отношении  ЗАО «Нисса-Инвест» введена процедура внешнего управления.

Определением от 31.01.2019 внешним управляющим  ЗАО «Нисса-Инвест» утверждён ФИО4.

В арбитражный суд поступило заявление внешнего управляющего ЗАО «Нисса-Инвест»  ФИО4 об утверждении мирового соглашения.

Определением от 12.03.2019  назначено судебное заседание по рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения, третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ООО «Русский Щебень».

Определением от 01.07.2019 суд отказал в утверждении мирового соглашения.

Не согласившись с решением суда ООО «Русский Щебень», ООО «Дальневосточная буровая компания», внешний управляющий ЗАО «Нисса-Инвест» ФИО4  обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда отменить, утвердить мировое соглашение.

В обоснование жалобы ООО «Русский Щебень» ссылается на то, что суд, признав мировое соглашение соответствующим требованиям АПК РФ, Закона о банкротстве, отказал в его утверждении со ссылками на его неисполнимость, не подтвержденную каким-либо доказательствами, а лишь на предположениях, что является безусловным нарушением требований АПК РФ и Закона о банкротстве.

Более того, в апелляционной жалобе внешний управляющий ФИО4 указывает на то, что стоимость имущественного комплекса ЗАО «Нисса-Инвест» составляет всего 42 320 000 руб., следовательно, в случае реализации данного комплекса в ходе конкурсного производства выручка от его реализации не сможет в большей части покрыть кредиторскую задолженность в размере 208 464 946 руб., в силу чего без привлечения третьих лиц для организации производства готовой продукции – щебня, должник в любом случае не сможет улучшить свою деятельность и расплатиться с долгами перед кредиторами.

При этом, как указывает в апелляционной жалобе кредитор ООО «Дальневосточная буровая компания», судом в полной мере не учтены доводы и доказательства ООО «Русский Щебень» о реальности исполнения условий мирового соглашения. Так, ООО «Русский Щебень» произвел повторный расчет технико-экономического обоснования производственной деятельности по производству щебеночной продукции с целью установления возможности исполнения обязательств перед кредиторами ЗАО «Нисса-Инвест». Производственный расчет, а также информация о потребности скального грунта щебеночной продукции позволили ООО «Русский Щебень» сделать вывод о возможности производства продукции в объеме достаточном для удовлетворения требований кредиторов ЗАО «Нисса-Инвест».

В судебном заседании судом оглашено ходатайства внешнего управляющего ЗАО «Нисса-Инвест» и кредитора ООО «Дальневосточная буровая компания» об объединении дел №№ 06АП-4574/2019, 06АП-4575/2019 с 06АП-4866/2019 в одно производство

Заслушав мнение представителя ООО «1-я юридическая компания» судом объявлен перерыв в судебном заседании с 18.09.2019 по 25.09.2019.

После перерыва суд, с  учетом разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и мнений лиц, участвующих в деле, ходатайство об объединении отклонил, а также определил разрешить апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Русская Щебень», общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная буровая компания», внешнего управляющего закрытого акционерного общества «Нисса-Инвест» ФИО4 совместно в одном судебном заседании.

В судебном заседании представители внешнего управляющего, ООО «Русский Щебень», ООО «Дальневосточная буровая компания» поддержали доводы своих апелляционных жалоб. Просили определение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ООО «1-я юридическая компания» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и судом первой инстанции установлено, что 25.02.2019 года внешним управляющим проведено очередное собрание кредиторов должника с участием голосующих конкурсных кредиторов:

1. ООО «Дальневосточная буровая компания» в лице ФИО3 - 89091125,37 руб. включенных в реестр требований кредиторов из них сумма 88410500,37 руб. основного долга, составляющая 57,25 голоса.

2. ООО «1-я юридическая компания» в лице ФИО2 – 9080438,68 руб. включенных в реестр требований кредиторов из них сумма 9080438,68 руб. основного долга, составляющая 5,88 голосов.

3. ООО «Ванино-Взрывпром» в лице ФИО7 - 3380483,33 руб. включенных в реестр требований кредиторов из них 3300000 руб. сумма основного долга, составляющая – 2,14 голоса.

4. ФИО8 (лично) – 79215863,74 руб. включенных в реестр требований кредиторов из них сумма 35242921,42 руб. основного долга, составляющая 22,82 голосов.

5. ИП ФИО9 (в лице представителя ФИО2) – 2793296,97 руб. включенных в реестр требований кредиторов из них сумма 2626418,91 руб. основного долга, составляющая 1,70 голосов.

На повестку собрания кредиторов вынесено решение вопроса относительно заключения мирового соглашения от 25.02.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Нисса-Инвест».

По указанному вопросу голоса распределились следующим образом: «за» - 59,39 голоса, против 30,4 голоса, принадлежащих кредиторам – ФИО8, ООО «1-ая юридическая компания»,  ИП ФИО9

Поскольку большинством голосов конкурсные кредиторы положительно проголосовали за заключение мирового соглашения от 25.02.2019, указанное решение зафиксировано протоколом № 8-В от 25.02.2019, избран представитель собрания кредиторов для подписания мирового соглашения – ФИО3 (ООО «Дальневосточная буровая компания»).

На собрании присутствовали участники с требованиями, включенными в реестр требований кредиторов ЗАО «Нисса-Инвест», в размере 183 561 208,09 руб., из них 138 660 279,38 руб. основного долга, что составляет 89,79%, от суммы требований кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на момент проведения собрания.

О дате и месте проведения собрания надлежащим образом уведомлены все лица, имеющие право принимать участие в собрании кредиторов (уведомление внешнего управляющего от 28.01.2019). Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Предложенная внешним управляющим редакция мирового соглашения предусматривает частичное прекращение долга должнику по сумме основного долга и финансовым санкциям в размере 30% , отсрочку платежа сроком на 1 год и рассрочку гашения задолженности по основному долгу до июля 2022 года по финансовым санкциям до февраля 2023 года. 

Пунктами  4.1 – 4.2 заключенного мирового соглашения стороны пришли к согласию относительно поручительства ООО «Русский Щебень» (ИНН 

<

***>) в отношении должника, где последний возлагает на себя субсидиарную ответственность за должника и обязуется отвечать перед кредиторами за исполнение должником всех взятых на себя обязательств.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит  к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 225 АПК РФ по делам о несостоятельности (банкротстве) может быть заключено мировое соглашение в соответствии с федеральным законом, а также допускаются иные примирительные процедуры, предусмотренные главой 15 настоящего Кодекса и другими федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 18 Информационного письма № 97, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложно прогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

Как указано в пунктах 7, 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - Информационное письмо № 97), не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения, а также заведомо не позволяющие соблюсти интересы кредиторов в той мере, в которой бы они были соблюдены в отсутствие мирового соглашения.

Мировое соглашение должно быть реально исполнимым, содержать положения, не допускающие неоднозначного толкования его условий.

Согласно положениям статей 2, 57 Закона о банкротстве целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является прекращение производства по такому делу, восстановление платежеспособности (хозяйственной деятельности) должника.

Условиями мирового соглашения предусмотрено заключение между поручителем (ООО «Русский Щебень») и должником (ЗАО «Нисса-Инвест») договора простого товарищества, предварительные условия которого определены разделом 5 мирового соглашения.

Пунктом 5.5. мирового соглашения предусмотрено, что доли сторон в их общей долевой собственности в произведенной продукции признаются равными, если иное не будет оговорено отдельным соглашением сторон.

Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей будет определяться отдельным соглашением сторон (пункт 5.6.мирового соглашения).

Помимо указанного, судом признается, что в указанных пунктах содержатся условия о равности распределения прибыли и пропорциональности несения расходов. Между тем содержащиеся в них условия о возможном ином распределении прибыли и несении расходов, убытков путем заключения соглашений к договору простого товарищества вне контроля кредиторов должника ставит под сомнение исполнимость мирового соглашения.

Более того, как правильно отметил суд первой инстанции, что при введении определением суда от 07.08.2015 в отношении должника процедуры внешнего управления суд исходил из установленных обстоятельств, свидетельствующих о положительной тенденции  по ряду финансовых показателей деятельности должника: отношение дебиторской задолженности к совокупным активам, удельный вес кредиторской задолженности в валюте баланса, уменьшение в 2014 году зависимость предприятия от заемного капитала.

На момент введения внешнего управления по состоянию на 20.07.2015 кредиторская реестровая задолженность ЗАО «Нисса-Инвест» составляла 114 999 785,38 руб.

Процедура внешнего управления вводилась сроком на 18 месяцев.

Между тем, за полтора года внешнего управления, план которого предполагал накопление денежной массы должника за счет производства щебня по алгоритму аналогичному заложенному в мировом соглашении, у должника сформировались убытки в размере 2 750 000 руб., кредиторы не получили удовлетворение своих требований.

Представленный в материалы дела отчет об оценке ЗАО «Нисса-Инвест» как имущественного комплекса свидетельствует о том, что в период с 31.12.2016 по 31.12.2018 показатель «степень неплатежеспособности по текущим обязательствам» увеличился с 75,4 до 187,5 раз. Значение данного показателя на 31.12.2018 говорит о том, что текущие обязательства ЗАО «Нисса-Инвест» превышают величину среднемесячной выручки более чем 187 раз, то есть на 31.12.2018 предприятию требовалось более 187 месяцев для погашения всей кредиторской задолженности, при условии направления всей среднемесячной выручки для этой цели.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Нисса-Инвест» показал, что за весь анализируемый период с 31.12.2016 по 31.12.2018 предприятие имело отрицательное финансовое положение. На конец исследуемого периода ЗАО «Нисса-Инвест» не могло погасить краткосрочные обязательства одномоментно ввиду отсутствия наиболее ликвидных активов, что указывает на неплатежеспособность предприятия. На 31.12.2018 обеспеченность ЗАО «Нисса-Инвест» оборотными активами для введения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств составляет пять процентов, ликвидные активы в течение анализируемого периода не превышали текущие обязательства общества, уровень обеспеченности обязательств должника его активами уменьшился с 0,69 до 0,044.

На 31.12.2018 ЗАО «Нисса-Инвест» формирует активы за счет заемных источников, и находится в финансовой зависимости от привлечённого капитала, уровень зависимости (- 15,582) увеличился в сравнении с августом 2015 года (введение внешнего управления).

Показатель рентабельности активов должника на протяжении анализируемого периода не превышал нулевой уровень, анализируемый период характеризуется наличием убытка от деятельности предприятия, за 2018 год прибыли предприятие не получило.

Показатель номы чистой прибыли на протяжении всего периода отрицательно характеризует результативность ведения хозяйственной деятельности на предприятии, предприятие получает убыток и находится в неустойчивом отрицательном финансовом положении.

В силу чего, суд первой инстанции, учитывая, что с улучшенными показателями хозяйственной деятельности должника на момент введения внешнего управления ЗАО «Нисса-Инвест» за 18 месяцев внешнего управления не справилось с финансовыми трудностями, анализируя увеличение кредиторской задолженности на момент введения внешнего управления (август 2015 года - 114 999 785,38 руб.) по дату заключения мирового соглашения (205 664 959,94 руб.), принимая во внимание критические показатели финансово-хозяйственной деятельности должника на сегодняшний момент и увеличение уровня финансовой зависимости должника от привлеченного капитала, пришел к обоснованному к выводу о заведомой неисполнимости условий мирового соглашения.

Доводы заявителей жалобы о том, что ООО «Русский Щебень» представило технико-экономическое обоснование заключения мирового соглашения на указанных условиях, которое никем не оспорено, судом отклоняется, поскольку не опровергает выводов суда первой инстанции о неисполнимости мирового соглашения, учитывая выше приведенные обстоятельства.

Расчеты, приведенные ООО «Русский Щебень» в дополнении к апелляционной жалобе, по большей части носят теоретический характер, доказательств востребованности такого количества продукта (щебня), заключения договоров на указанные объемы с контрагентами, в материалы дела не представлены.

Кроме того суд обращает внимание, что судом кассационной инстанции ранее указывалось, на не подтвержденность имущественного положения поручителя, обеспеченность принятых им на себя обязательств собственными финансовыми ресурсами и иными активами, в силу чего реальность реализации института субсидиарной ответственности при неисполнении графика платежей по мировому соглашению непосредственно должником документально не обоснована

В настоящем случае, ООО «Русский Щебень» указывает, что с целью выполнения условий мирового соглашения для увеличения объема производства, поручитель приобрел в собственность 3 единицы грузовых самосвалов, бульдозер, а также к имеющемуся дробильному комплексу заключил договоры аренды еще двух дробильных комплексов.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанное не сильно улучшило имущественное положения поручителя, оставляет под сомнением реальность реализации института субсидиарной ответственности при неисполнении графика платежей по мировому соглашению непосредственно должником.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неисполнимости мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Нисса-Инвест» представленного суду на утверждение.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены и признаются необоснованными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителей жалоб являются необоснованными, арбитражным судом первой инстанции как доводам, указанным в апелляционной жалобе, так и обстоятельствам спора дана надлежащая правовая оценка, материалы дела исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 01.07.2019 по делу № А73-5796/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

А.И. Воронцов

Судья

И.Е. Пичинина

С.Б. Ротарь