АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10931/2017

г. Оренбург

21 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       14 мая 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        21 мая 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

     рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

       общества с ограниченной ответственностью "Лифтавтоматика", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Орск Оренбургской области, 

     к обществу с ограниченной ответственностью "Атлас", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Орск Оренбургской области,  

     третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

     1. акционерное общество "Тандер", г. Краснодар.

     2. общество с ограниченной ответственностью "Азия", г. Ижевск Удмуртская Республика,

     о взыскании 8 948 086 руб. 84 коп.

В судебном заседании приняли участие

представитель истца ФИО2 по доверенности от 16.08.2018,

представитель третьего лица акционерного общества "Тандер" ФИО3 по доверенности от 13.11.2018. 

Общество с ограниченной ответственностью "Атлас" (ответчик), общество с ограниченной ответственностью "Азия" (третье лицо) о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическим адресам, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица. 

Общество с ограниченной ответственностью "Лифтавтоматика" обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Атлас" с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 948 086 руб. 84 коп. (с учетом уточнений).  

Представитель истца исковые требования поддержал. 

Представитель третьего лица акционерного общества "Тандер" поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск. 

Истец, ответчик и третьи лица не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2016 в рамках дела № А47-4323/2016 ООО "Лифтавтоматика" (ОГРН 10956580106-56, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства - сроком на шесть месяцев, конкурсным  управляющим утвержден ФИО4.

При проведении анализа сделок ООО "Лифтавтоматика", конкурсным управляющим было установлено, что между ООО "Лифтавтоматика" (ООО "Норд") и ЗАО "Тандер" был заключен договор субаренды недвижимого имущества №ОРЕФ 348/13 от 01.10.2013, с суммой ежемесячных платежей - 292 200 руб. со второго месяца аренды, с ежегодным увеличением на уровень инфляции.

Также между ООО "Лифтавтоматика" (ООО "Норд") и ООО "Азия" заключен договор аренды от 01.08.2013 с суммой ежемесячных арендных платежей - 921 880 руб.

Вместе с тем, конкурсный управляющий полагает, что ЗАО "Тандер" и ООО "Азия" перечисляли денежные средства, предназначенные для ООО "Лифтавтоматика", на счет ООО "Атлас" безосновательно.

Указанные доводы истец подтверждает выпиской по счету № 40702810146000003139, исходя из анализа которой следует, что от плательщика ООО "Азия": были перечислены денежные средства 14.03.2016 с назначением платежа "Оплата за аренду помещения за март 2016 г по письму ООО "Лифтавтоматика" №26 от 10.03.2016 по сч. 8 от 01.03.2016 в сумме 779 692 руб.", 21.03.2016 с назначением платежа: "Оплата за водоснабжение, отопление, электроэнергию за февраль 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" № 27 от 17.03.2016 г. по сч. 10 от 17.03.2016 в сумме 56 987 руб. 97 коп.", 21.03.2016 с назначением платежа "Оплата за электроэнергию за февраль 2016 г по письму ООО "Лифтавтоматика" №27 от 17.03.2016 г. по сч. 10 от 17.03.2016 без ндс в сумме 77 709 руб. 10 коп.", 20.04.2016 с назначением платежа: "Оплата за аренду помещения за апрель 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" № 28 от 30.03.2016 по сч. 12 от 30.03.2016 г. в сумме 779 692 руб.", 28.04.2016 с назначением платежа "Оплата за водоснабжение за март 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" № 28 от 20.04.2016 г. по сч. 15 от 18.04.2016 г. в сумме 3 330 руб. 87 коп.", 28.04.2016 с назначением платежа "Оплата за отопление за март 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" № 28 от 20.04.2016 г. по сч. 15 от 18.04.2016 в сумме 44 586 руб. 84 коп.", 28.04.2016 с назначением платежа "Оплата за электроэнергию за март 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" № 28 от 20.04.2016 г. по сч. 15 от 18.04.2016 в сумме 78 009 руб. 10 коп.", 19.05.2016 с назначением платежа "Оплата за аренду помещения за май 2016 г по письму ООО "Лифтавтоматика" от 27.04.2016 г. по договору №12 от 30.07.2014 г. в сумме 779 692 руб.", 23.05.2016 с назначением платежа "Оплата за отопление за апрель 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" № 30 от 16.05.2016 г. по сч. 20 от 16.05.2016 г. в сумме 20 905 руб.33 коп.", 23.05.2016 с назначением платежа: "Оплата за электроэнергию за апрель 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" № 30 от 16.05.2016 г. по сч. 20 от 16.05.2016 г. в сумме 88 939 руб. 30 коп.", 17.06.2016 с назначением платежа: "Оплата за аренду помещения за июнь 2016 г. по договору б/н от 17.12.2010 г. в сумме 779 692 руб.", 21.06.2016 с назначением платежа: "Оплата за водоснабжение за май 2016 г по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 17.06.2016 г. по сч. 25 от 16.06.2016 г. в сумме 1 623 руб. 68 коп.", 21.06.2016 с назначением платежа: "Оплата за электроэнергию за май 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 17.06.2016 г. по сч. 25 от 16.06.2016 г. в сумме 107 734 руб. 02 коп.", 18.07.2016 с назначением платежа: "Оплата аренды июль 2016 по договору б/н от 01.08.2013, по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 29.06.2016 г. по договору б/н от 01.08.2013 г. в сумме 779 692 руб.", 19.07.2016 с назначением платежа: "Оплата за водоснабжение за июнь 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 15.07.2016 г. по сч. 31 от 15.07.2016 в сумме 1 515 руб. 69 коп.",  19.07.2016 с назначением платежа: "Оплата за электроэнергию за июнь 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 15.07. 2016 г. по сч. 31 от 15.07. 2016 в сумме 103 622 руб. 40 коп.", 18.08.2016 с назначением платежа: "Оплата за водоснабжение за июль 2016 г по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 16.08.2016 г по сч. 36 от 16.08.2016 в сумме 1 499 руб. 28 коп.", 18.08.2016 с назначением платежа: "Оплата за электроэнергию за июль 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 16.08.2016 г по сч. 36 от 16.08.2016 в сумме 110 147 руб. 55 коп.",  18.08.2016 с назначением платежа: "Оплата аренды август 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 29.07.2016 г. по договор б/н от 01.08.2013 в сумме 779 692 руб.", 16.09.2016 с назначением платежа: "Оплата аренды сентябрь 2016 по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 10.08.2016 г по договор б/н от 01.08.2013 в сумме 779 692 руб.", 22.09.2016 с назначением платежа: "Оплата за водоснабжение за август 2016 г по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 19.09.2016 г. по сч. 39 от 16.09.2016 в сумме 1 600 руб. 89 коп.",  22.09.2016 с назначением платежа: "Оплата за электроэнергию за август 2016 г по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 19.09.2016 г. по сч. 39 от 16.09.2016 в сумме 112 979 руб. 20 коп.", 19.10.2016 с назначением платежа: "Оплата аренды октябрь 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 22.09.2016 г. по договору б/н от 01.08.2013 в сумме 779 692 руб.",  26.10.2016 с назначением платежа: "Оплата за водоснабжение за сентябрь 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 19.10.2016 г по сч. 46 от 19.10.2016 в сумме 1 491 руб. 35 коп.", 26.10.2016 с назначением платежа: "Оплата за электроэнергию за сентябрь 2016 г. по письму ООО "Лифтавтоматика" б/н от 19.10.2016 г. по сч. 46 от 19.10.2016 г. в сумме 110 339 руб. 28 коп.", всего на сумму 7 160 557 руб. 85 коп.

От плательщика ЗАО "Тандер", были перечислены денежные средства 31.03.2016 с назначением платежа: "По ДС 5 от 01.03.16 г. к осн. Дог. ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за аренду технологического помещения в апреле 2016г. в сумме 292 200 руб.", 04.04.2016 с назначением платежа: "По ДС 5 от 01.03.16г. к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за аренду технологического помещения в апреле 2016г. в сумме 292 200 руб.", 27.04.2016  с назначением платежа; "По акту 16 от 31.03.16г. с-но ДС ОрсФ/348/13-5 от 01.03.2016 к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г. за теплоснаб., водоснаб. в марте 2016г. в сумме 11938 руб. 30 коп.", 04.05.2016 с назначением платежа: "По ДС 5 от 01.03.16г. к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за аренду технологического помещения в мае 2016 г. в сумме 292 200 руб.", 17.05.2016 с назначением платежа:"По акту 000008 от 29.02.16г. с-но ДС б/н от 01.09.15г. к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г. за теплоснаб., водоснаб. в феврале 2016г. в сумме 15 013 руб. 16 коп.", 26.05.2016 с назначением платеж: "По акту 000021 от 30.04.16г. с-но ДС ОрсФ/348/13-5 от 01.03.2016 к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за теплоснаб., водоснаб. в апреле 2016г. в сумме 5 857 руб. 83 коп.", 03.06.2016 с назначением платежа: "По ДС 5 от 01.03.16г. к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за аренду технологического помещения в июне 2016г. в сумме 292 200 руб.",  24.06.2016 с назначением платежа:"По акту 000026 от 31.05.16г. с-но ДС 5 от 01.03.2016 к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за водоснаб. в мае 2016г в сумме 375 руб. 30 коп.", 19.08.2016 с назначением платежа: "По акту 000031 от 30.06.16г. с-но ДС 5 от 01.03.2016 к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за a i водоснабжение в июне 2016г. в сумме 375 руб. 30 коп.", 19.08.2016 с назначением платежа: "По акту 000036 от 31.07.16г. с-но ДС 5 от 01.03.2016 к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за водоснабжение в июле 2016г. в сумме 375 руб. 30 коп.", 09.09.2016 с назначением платежа: "По ДС 5 от 01.03.16г. к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., с-но Постановлений 56003/16/70078 и 56009/16/70111 от 29.08.16г., за аренду технологического помещения в сентябре 2016г. в сумме 292 200 руб.", 21.09.2016 с назначением платежа: "По акту 000041 от 31.08.16г. с-но ДС 5 от 01.03.2016 к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., за водоснабжение в августе 2016г. в сумме 393 руб. 80 коп.", 05.10.2016 с назначением платежа: "По ДС 5 от 01.03.16г. к осн. Дог.ОрсФ/348/13 от 01.10.13г., с-но Постановлений 56003/16/70078 и 56009/16/70111 от 29.08.16г., за аренду технологического помещения в октябре 2016 г. в сумме 292 200 руб.", всего на сумму 1 787 528 руб. 99 коп.

Истец считает, что указанные суммы были перечислены третьими лицами на счет ответчика неосновательно, вследствие чего на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, при этом, как указывает конкурсный управляющий, взаимоотношений между ООО "Атлас" и ООО "Лифтавтоматика" не имеется.  

Конкурсным управляющим направлена в адрес ответчика претензия, которая последним оставлена без ответа и исполнения.

Поскольку конкурсный управляющий не располагает документами должника, подтверждающими обоснованность указанных перечислений, считает, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца, в связи с чем, обратился с настоящим иском в суд. 

Третье лицо ЗАО "Тандер" представило письменный отзыв на иск, в котором указало, что между АО "Тандер" и ООО "Норд" был заключен договор субаренды недвижимого имущества №ОреФ/348/13 от 01.10.2013. В 2014 г. ООО "Норд" в соответствии с решением единственного учредителя был переименован в ООО "Рубин", а затем в ООО "Лифтавтоматика". 01.03.2016 ООО "Лифтавтоматика" предоставила агентский договор, заключенный между ООО "Лифтавтоматика" и ООО "Атлас", согласно которому ООО "Атлас" имеет право совершать от своего имени, но за счет ООО "Лифтавтоматика" все необходимые юридические и фактические действия, а также получения на свой расчетный счет оплату по договору аренды недвижимого имущества №ОреФ/348/13 от 01.10.2013. На основании агентского договора от 01.03.2016 между ООО "Лифтавтоматика" и ЗАО "Тандер" было заключено дополнительное соглашение от 01.03.2016 к договору субаренды №ОреФ/348/13 от 01.10.2013, согласно которого с 01.03.2016 года все платежи по договору субаренды осуществлять на расчетный счет ООО "Атлас". В связи с этим, как указывает третье лицо, платежи за период с марта по октябрь 2016 г., арендная плата за март 2016 г., апрель 2016 г., май 2016 г., июнь 2016 г., сентябрь 2016 г., октябрь 2016 г., а также оплата за коммунальные платежи  осуществлялись на расчетный счет ООО "Атлас". 

Ответчик и третье лицо ООО "Азия" письменный отзыв на иск в материалы дела не представили. 

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств в обоснование иска истец представил выписку по счету, подтверждающую указанные выше перечисления. 

Факт перечисления ответчиком и третьими  лицами не оспаривается (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно части 1 статьи 863 Гражданского кодекса Российской Федерации при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не определен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Соответственно, именно на истце лежит бремя доказывания того обстоятельства, что, перечисляя денежные средства на счет ответчика, он действовал ошибочно, то есть перечислял денежные средства в отсутствие каких-либо отношений между сторонами.

Доказательств ошибочности перечисления спорных денежных средств на расчетный счет ответчика в материалы дела не представлено. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации должника не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика.

Ссылка конкурсного управляющего на необоснованное перечисление третьими лицами на счет ответчика денежных средств, причитающихся ООО "Лифтавтоматика", в отсутствие документальных доказательств не принимается, указанное не может являться очевидным доказательством неосновательного обогащения ответчика.

Более того, в материалы дела третьим лицом АО "Тандер" представлен агентский договор, заключенный между ООО "Лифтавтоматика" и ООО "Атлас", согласно которому ООО "Атлас" имеет право совершать от своего имени, но за счет ООО "Лифтавтоматика" все необходимые юридические и фактические действия, а также получения на свой расчетный счет оплату по договору аренды недвижимого имущества №ОреФ/348/13 от 01.10.2013, и дополнительное соглашение от 01.03.2016 к договору субаренды №ОреФ/348/13 от 01.10.2013, заключенное между ООО "Лифтавтоматика" и ЗАО "Тандер", согласно которого с 01.03.2016 года все платежи по договору субаренды осуществлять на расчетный счет ООО "Атлас".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.08.2018 по делу №А47-4323/2016, вступившим в законную силу (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018) агентский договор от 01.03.2016, заключенный между ООО "Лифтавтоматика" и ООО "Атлас", признан действительной сделкой.  

Оценка указанного договора является преюдициальной при рассмотрении настоящего спора в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исходя из указанных обстоятельств. суд приходит к выводу, что платежи, осуществленные третьим лицом АО "Тандер", произведены при наличии правовых оснований, и необоснованность получения указанных платежей у ООО "Атлас" отсутствует. 

Оценив выписку по счету, с указанием платежей на счет ответчика от ООО "Азия", судом установлено, что платежи производились на основании писем ООО "Лифтавтоматика", однако их отсутствие у конкурсного управляющего, по мнению суда, не свидетельствует о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Суд отмечает, что само общество до введения процедуры конкурсного производства не считало перечисления, совершенные в 2016 году ошибочными, поскольку доказательств истребования спорных сумм в деле нет. 

Позиция конкурсного управляющего об отсутствии между ООО "Атлас" и ООО "Лифтавтоматика" взаимоотношений, опровергается материалами дела. 

Истцом не доказано отсутствие факта необходимости перечислений на счет ответчика по письмам истца. Доказательств наличия возражений по результатам произведенных перечислений в материалах дела не имеется. Бухгалтерские документы, отражающие факт необоснованного перечисления, конкурсным управляющим также не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Федеральным законом № 129-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена обязанность конкурсного управляющего принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, в том числе, приходно-кассовых ордеров, счетов-фактур, накладных, доверенностей, договоров, и иных документов, на основании которых производилась перечисление третьими лицами на счет ответчика, а не на счет истца, само по себе не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали, в связи с чем, суд отклоняет как необоснованные доводы истца о том, что факт неосновательного обогащения подтверждается  выпиской денежных средств по счету должника.

Доказательств ошибочности перечисления спорных денежных средств на расчетный счет ответчика в материалы дела не представлено.

Соответственно, оснований для взыскания неосновательного обогащения у суда не имеется. 

На основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований истцу было отказано, расходы по оплате государственной пошлине возмещению не подлежат. 

В связи с заявленными уточнениями, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 24 740 руб. 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации      

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лифтавтоматика" в доход федерального бюджета 24 740 руб. государственной пошлины.

 

     Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

 

Судья                                                                               Т.А. Долгова