﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7524/19 

Екатеринбург

22 ноября 2019 г.

 

Дело № А60-71015/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Рогожиной О.В., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭлектроСтальКонструкция» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2019 по делу                                   № А60-71015/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по тому же делу о несостоятельности (банкротстве) Урманова Романа Александровича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «ЭлектроСтальКонструкция» (далее – общество «ЭлектроСтальКонструкция») – Гонгало Ю.Б. (доверенность от 20.09.2019);

финансовый управляющий Морозов Алексей Николаевич.

 

Урманов Роман Александрович обратился 10.12.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2017 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 Урманов Р.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Морозов Алексей Николаевич, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Общество «ЭлектроСтальКонструкция» обратилось в арбитражный суд 04.03.2019 с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2019 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество «ЭлектроСтальКонструкция» обжаловало его в апелляционном порядке.

         Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 30.08.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЭлектроСтальКонструкция» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявленное требование – удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на  нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку требования кредитора основаны на договоре купли-продажи недвижимого имущества, объект недвижимости был реально передан должнику кредитором, данная сделка заключена по рыночной цене, в дальнейшем приобретенный должником объект недвижимости продан обществу с ограниченной ответственностью «АРТА Химикал Групп», участники и директор которого никак не связаны ни с кредитором, ни с должником, оплата названным обществом произведена векселями, факт осуществления расчетов  при рассмотрении настоящего спора не опровергнут.

 Как полагает общество «ЭлектроСтальКонструкция», экономическая взаимосвязь кредитора и должника не может служить основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр, в настоящем деле кредитор не является по отношению к должнику заинтересованным лицом, вывод судов о фактической аффилированности должника и кредитора следует признать необоснованным. 

Общество «ЭлектроСтальКонструкция» в обоснование доводов своей жалобы также ссылается на то, что при рассмотрении заявленного им требования суды не признали недействительной сделку, однако отказали во включении требования в реестр, основанного на данной сделке, при этом лишив кредитора возможности заявить о включении в реестр реституционного требования, а также в нарушение пункта 3 части 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли во внимание вступившее в законную силу  определение Верх-Исетского районного суда от 23.11.2018 об утверждении мирового соглашения между должником и кредитором, по условиям которого должник признал спорную задолженность перед кредитором и обязался в установленные мировым соглашением сроки выплатить кредитору сумму основного долга и процентов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом  «ЭлектроСтальКонструкция» (продавец) и Урмановым Романом Александровичем (покупатель) 12.12.2017 заключен договор купли-продажи жилого помещения – квартира № 38 общей площадью 72,5 кв. м., расположенной по адресу: 620130, г. Екатеринбург, пер. Трактористов, д. 10, кадастровый номер 66:41:0501057:1007. 

Согласно пункту 1.3 данного договора общая стоимость квартиры составляет 5 293 058 руб. 62 коп. 

В соответствии с пунктом 2.1 оплата по договору производится путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3 месяцев с момента подписания договора. Стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации квартира до полной оплаты не находится в залоге у продавца. 

Переход права собственности на квартиру зарегистрирован 15.12.2017. 

В связи с неисполнением Урмановым Р.А. обязанности по оплате квартиры общество  «ЭлектроСтальКонструкция» обратилось в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с иском о взыскании с указанного лица 5 293 085 руб. 62 коп. задолженности по договору купли-продажи квартиры от 12.12.2018 № 2057-17 и 206 828 руб. 08 коп. неустойки за нарушение срока оплаты.

Определением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга                      от 23.11.2018 по делу № 2-7115/2018 судом утверждено мировое соглашение, заключение между сторонами на условиях признания ответчиком долга и процентов и предоставления отсрочки платежа до 31.03.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Урманова Р.А.

Решением арбитражного суда от 11.02.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

В связи с отсутствием погашения вышеуказанной задолженности со стороны должника, общество «ЭлектроСтальКонструкция» в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Урманова Р.А.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

 Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве» (далее – Закон о банкротстве), отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона. 

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. 

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона. 

 Из содержания статей 71, 100 Закона о банкротстве следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 №14-П, от 19.12.2005 №12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). В силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом, в том числе со стороны должника, при наличии соответствующих возражений относительно заявленного требования, судом может быть и должна быть проявлена активность в исследовании и установлении обстоятельств, свидетельствующих о добросовестности либо недобросовестности сторон при заключении договора и согласования его конкретных условий, что соответствует определенной п. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компетенции суда определять обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащими применению нормами материального права.

Судами при рассмотрении заявленного кредитором требования установлено, что указанная выше квартира была приобретена обществом «ЭлектроСтальКонструкция» у общества «Стройинкор» 23.11.2017, переход права собственности зарегистрирован 04.12.2017, таким образом, до момента продажи кредитор владел квартирой всего 5 банковских дней. Квартира приобреталась кредитором изначально по цене 5 243 058 руб. 62 коп., что на             50 000 руб. меньше цены продажи должнику. 

Более того, 21.12.2017 данный объект недвижимости через неделю после приобретения у кредитора был продан должником обществу с ограниченной ответственностью «АРТА Химикал групп» по цене 5 492 700 руб.

Судом первой инстанции  с учетом имеющихся в материалах дела сведений о доходах должника (представлены должником при проверке обоснованности заявления о признании его несостоятельным (банкротом)) было предложено Урманову Р.А. представить пояснения относительно наличия у него финансовой возможности приобретения недвижимости у кредитора.

Между тем, такие пояснения должником представлены не были. При этом в материалах дела о банкротстве не имеется сведений о том, за счет каких средств должник планировал исполнять заключенное им 23.11.2018 мировое соглашение, а также какие причины побудили его через непродолжительное время после согласования условий мирового соглашения обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Кроме того, судами установлено, что генеральным директором общества «Стройинкор» являлся должник - Урманов Р.А. На момент рассматриваемых судом правоотношений участниками названного общества являлись Урманов Р.А. и Кишко Оксана Владимировна – супруга генерального директора акционерного общества «Группа «Свердловэлектро» (управляющей организации), - исполнительного органа общества «ЭлектроСтальКонструкция». 

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии признаков общности экономических интересов кредитора и должника. 

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

Недопустимо включение в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований, созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из обстоятельств настоящего спора, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что имеющаяся в деле совокупность доказательств свидетельствует о том, что требование предъявлено дружественным должнику кредитором с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, и воспрепятствования кредиторам в удовлетворении их требований, что свидетельствуют о злоупотреблении кредитором своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами обоснованно указано на то, что совокупность установленных обстоятельств, в частности, экономическая взаимосвязь кредитора и должника, выходящее за пределы обычной коммерческой практики участников рынка недвижимости условие о продаже квартиры с отсрочкой платежа без передачи объекта в залог, очевидно экономически невыгодное приобретение должником недвижимого имущества у кредитора при возможности приобретения его напрямую у застройщика - общества «Стройинкор», непоследовательное поведение должника, выразившееся в заключении мирового соглашения и последующем скором обращении в суд с заявлением о признании его банкротом, противоречивые пояснения должника относительно расходования средств, вырученных от продажи квартиры,  свидетельствует о формальном характере отношений сторон спора (кредитора и должника) и необоснованности предъявленной ко включению в реестр задолженности.

Таким образом, учитывая установленные по делу обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций признали заявленное обществом  «ЭлектроСтальКонструкция» требование не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в силу изложенного выше.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

 Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку, по сути, выражают несогласие заявителя с произведенной судами оценкой  имеющихся в материалах дела доказательств.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Судом кассационной инстанции проверяется законность и обоснованность принятых арбитражными судами судебных актов по правилам арбитражно-процессуального законодательства, не допускающим переоценку доказательств и установление обстоятельств дела.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом изложенного обжалуемые определение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2019 по делу № А60-71015/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭлектроСтальКонструкция» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                         Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                                      О.В. Рогожина 

 

                                                                                                        О.Н. Пирская