АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А14-13746/2023

г.Калуга

26 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Андреева А.В. 

Судей Еремичевой Н.В. Звягольской Е.С.  

При участии в заседании: 

от заявителя жалобы: ФИО1 - представитель (дов. 14.05.2024);  

от ООО «Зернотрейд»: ФИО2 - представитель (дов. 01.03.2024);  

от к/у АО «Пятью Пять» ФИО3 Н.В.: явилась лично; 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще. 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А14-13746/2023,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества «ПЯТЬЮ ПЯТЬ» в Арбитражный суд Воронежской области обратилось ООО «Зернотрейд» с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам купли-продажи недвижимости в размере 519 272 847,32 руб.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 (судья Гладнева Е.П.) заявление удовлетворено. Требование ООО «Зернотрейд» к АО  

«Пятью Пять» в размере 519 272 847,32 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в третью очередь.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 (судьи: Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М., Ботвинников В.В.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, УФНС России по Воронежской области обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли наличие в деле доказательств, свидетельствующих о завышенной договорной стоимости приобретенных должником объектов недвижимости, при том, что заключение сделок по завышенной стоимости преследовало цель минимилизации налоговых обязательств.  

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационный жалобы по изложенным в ней мотивам.  

 Представитель ООО «Зернотрейд» и конкурсный управляющий АО «Пятью Пять» ФИО3 доводы кассационной жалобы отклонили, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

 Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.  

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, АО «Пятью Пять» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.  

Определением арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2023 заявление принято к производству, а решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2023 в отношении АО «Пятью Пять» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.  

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, ООО «Зернотрейд» ссылается на следующие обстоятельства.  

Между ООО «Лойда» (Продавец) и АО «Пятью Пять» (покупатель) 22.09.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 4 и дополнительное соглашение к договору от 23.09.2020 по которому последнем было приобретено в собственность двадцать объектов недвижимого имущества, в том числе: земельные участки, хранилища, склады, противорадиационное укрытие, расположенных по  

адресу: РФ, Липецкая область, Усманский муниципальный район, сельское поселение Пригородный сельсовет, 

<

...>.  

Согласно договору объекты, указанные в подпунктах 1.1 - 1.20 пункта 1 настоящего договора, не находятся в залоге или под арестом, не обещаны третьим лицам, не является предметом спора, свободны от прав третьих лиц, отсутствуют иные ограничения (обременения) права собственности Продавца на данные объекты недвижимости.  

В отношении земельных участков указанные в пунктах 1.1., 1.3.,1.5.,1.9., 1.13., 1.15., 1.17, 1.19, существуют ограничение прав предусмотренные статьями 56, 56.1 Земельного кодекса РФ.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость недвижимого имущества, подлежащего отчуждению в собственность покупателя по настоящему договору, составляет: 487 843 187,80 руб., в том числе НДС 20% в сумме  

81 178 864,64 руб. 

Согласно рассматриваемому заявлению, по данному договору АО «Пятью Пять» произвело оплату ООО «Лойда» платежными поручениями на общую сумму 2 072 000 руб., а также в соответствии с актом взаимозачета № 163 от 31.08.2022 на сумму 13 244 094,41 руб. В этой связи задолженность АО «Пятью Пять» перед ООО «Лойда» по договору купли продажи недвижимого имущества № 4 от 22.09.2020 составила 472 527 093,39 руб.  

Кроме того, 10.12.2020 между ООО «Лойда» (Продавец) и АО «Пятью Пять» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 3 по которому последнем было приобретено в собственность тридцать три объекта недвижимого имущества, в том числе: земельные участки, здание заправки ГСМ, пункт приема личного состава, здание насосной, хранилища, гаражи, пожарное депо, нежилые здания, караульное помещение, здание склада, здание розлива горючего, штаб, здание насосной, казарма, котельная, мастерская, контрольно-пропускной пункт, трансформаторная подстанция, расположенные по адресу: Липецкая область, Усманский район, с/п Пригородный сельсовет.  

Объекты, указанные в подпунктах 1.5 - 1.34 пункта 1 настоящего договора, не находятся в залоге или под арестом, не обещаны третьим лицам, не являются предметом спора, свободны от прав третьих лиц, отсутствуют иные ограничения (обременения) права собственности Продавца на данные объекты недвижимости.  

В отношении земельных участков, указанных в подпунктах 1.1 - 1.4 пункта 1, существуют ограничение прав предусмотренные статей 56, 56.1 Земельного кодекса РФ.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость недвижимого имущества, указанных в пунктах 1.5 - 1.34, составляет: 341 363 124 руб., в том числе НДС 20% в сумме 56 893 854 руб., а в соответствии с пунктом 2.2. общая стоимость земельных участков, указанных в пунктах 1.1.-1.4., составляет: 950 000 руб.  

Как указал заявитель, по данному договору АО «Пятью Пять» произвело оплату ООО «Лойда» на общую сумму 295 567 370,07 руб., а именно:  

- платежным поручением на расчетный счет ООО «Лойда» на сумму  

81 891 888 руб. Из данной суммы впоследствии ООО «Лойда» платежным поручением № 85 от 26.10.2021 произведен возврат денежных средств на сумму  

31 294 517,93 руб. Таким образом, сумма, оплаченная платежным поручением на расчетный счет ООО «Лойда» составила 50 597 370,07 руб.;  

- выдано из кассы на основании РКО от 05.04.2022 № 1 5 000 000 руб.; 

- оплачено векселями ПАО Сбербанк и Банка ВТБ (ПАО) на общую сумму 239 970 000 руб.  

Переход права собственности на все объекты недвижимости на АО «Пятью Пять» зарегистрирован.  

В связи с изложенным, задолженность АО «Пятью Пять» перед ООО «Лойда» по договору купли-продажи недвижимого имущества № 3 от 10.12.2020 составила 295 567 370,07 руб.  

Впоследствии, 01.03.2023 между ООО «Лойда» (Цедент) и ООО «Зернотрейд» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, предметом которого стало право требования к АО «Пятью Пять» в размере 524 516 941,73 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества № 4 от 22.09.2020 и договору купли-продажи недвижимого имущества № 3 от 10.12.2020 (пункт 1.1).  

Кроме того, 05.03.2023 между ООО «Лойда» (Цедент) и ООО «Зернотрейд» (Цессионарий) подписано дополнительное соглашение № 1 к Договору уступки права требования от 01.03.2023. Соглашением скорректирована сумма по векселям, фактически переданным от должника в адрес ООО «Лойда», учтен переданный последнему акт взаимозачета № 163 от 31.08.2022.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также факт неисполнения должником своих обязательств по договорам купли-продажи недвижимого имущества ООО «Зернотрейд» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 382, 384, 388, 486, 489, 549 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку наличие задолженности ООО «Пятью Пять» перед ООО «Зернотрейд» в заявленном размере подтверждается материалами дела, в том числе первичными документами: договорами, платежными поручениями, векселями, актами взаимозачета и иными документами.  

При этом судом апелляционной инстанции был отклонен довод заявителя апелляционной жалобы – ФНС России о завышенной стоимости объектов недвижимости.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.  

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и из пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.  

Оценив представленные в дело договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2020 и от 10.12.2020, акты приема-передачи к договорам купли-продажи недвижимого имущества в их совокупности и взаимосвязи с учетом статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «Лойда» свои обязательства по передаче недвижимого имущества по договорам купли-продажи выполнило. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к должнику в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество состоялась. АО «Пятью Пять» долг в размере 519 272 847,32 перед продавцом, а в последствии - ООО «Зернотрейд» не погасило.  

При таких обстоятельствах арбитражные суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные требования обоснованными.  

Доводов и доказательств, опровергающих указанный вывод в арбитражный суд не представлено, однако в своей апелляционной жалобе уполномоченный орган ссылался на то, что по результатам проведения камеральных налоговых проверок по представленным АО «Пятью Пять» налоговым декларациям по НДС за 3 и 4 кварталы 2021 года Межрайонной ИФНС России № 1 по Воронежской области составлены акты и приняты решения № 160 от 24.01.2023 и № 853 от 03.04.2023, которыми общество привлечено к налоговой ответственности.  

В рамках камеральных налоговых проверок установлено значительное увеличение стоимости имущества по договору купли-продажи имущества от 22.09.2020 № 4 через цепочку сделок, заключенных между ООО «Форвард», ООО «Лойда, АО «Пятью Пять».  

По мнению заявителя жалобы, смена собственников объектов недвижимого имущества указанного в договоре купли продажи от 22.09.2020 № 4 не преследовала цель получения прибыли, а заключенные сделки по завышенной цене направлены на незаконную минимизацию налоговых обязательств, при этом непринятие мер ООО «Форвард» и ООО «Лойда» по взысканию долга по договорам купли-продажи не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица, как извлечение прибыли от своей деятельности, поскольку выбор подобной структуры позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов.  

Приведенные доводы уполномоченного органа были отклонены апелляционным судом, обоснованно сославшимся на то, что общая стоимость имущества, приобретенного АО «Пятью Пять» по договорам купли-продажи № 4 от 23.09.2020 и № 3 от 10.12.2020, составила 830 156 311,80 руб.  

Согласно отчету об оценке № 98-22 от 28.10.2022 рыночная стоимость объектов недвижимости и земельных участков, принадлежащих АО «Пятью Пять» по состоянию на 28.12.2020 составляет 700 952 000 руб. (с учетом НДС).  

До настоящего времени отчет об оценке имущества № 98-22 от 28.10.2022 в судебном порядке не был оспорен, в том числе уполномоченным органом, иных отчетов и экспертиз, определяющих рыночную стоимость имущества, не представлено.  

Кроме того, в данном случае необходимо отметить, что само по себе наличие у сделки пороков подозрительных сделок (касающихся договорной цены) не может являться основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр, что, однако, не лишает возможности оспорить названную сделку в установленном законодательством о банкротстве порядке.  

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А14-13746/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий А.В. Андреев 

Судьи Н.В. Еремичева 

 Е.С. Звягольская