﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-903/2020

г. Краснодар

28 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

      Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мазуровой Н.С., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зуб А.А. (с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания), при участии в судебном заседании (посредством видеоконференц-связи) от ответчика – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (ОГРН 1062632029778) – Поповой Е.И. (доверенность от 30.12.2020, выдана в порядке передоверия на основании доверенности от 07.12.2020), в отсутствие представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ОГРН 1021500773799),  извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 17.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.10.2020 по делу № А61-903/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – общество, ООО «Меркурий») обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Межрегиональная сетевая распределительная компания Северного Кавказа» (полное наименование изменено на публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ»; далее – акционерное общество, ПАО «Россети Северный Кавказ»; ПАО «МРСК Северного Кавказа»), в котором просило:

– взыскать с ПАО «Россети Северный Кавказ» основной долг по договору аренды от 01.01.2015 № 218 в размере 250 000 руб. (за февраль 2019 года),

– взыскать с ПАО «Россети Северный Кавказ» пеню за просрочку платежей в размере 116 750 руб. (за период с 13.03.2019 по 22.06.2020; уточненные требования, т. 2, л. д. 50 – 52).

Решением от 17.07.2020, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 08.10.2020, исковые требования удовлетворены. С ПАО «Россети Северный Кавказ» взыскано в пользу ООО «Меркурий» 250 000 руб. основного долга, 116 750 руб. пени, 9 840 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также в доход бюджета Российской Федерации 495 руб. государственной пошлины. 

Судебное решение мотивировано следующим. ООО «Меркурий» на праве собственности принадлежит имущество – линейный объект ВЛ-110кВ, длиной 11 230 п/м, с количеством опор 46 штук, расположенный по адресу: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, от ПС «Эзмин ГЭС» до границы с Республикой Грузия (свидетельство о государственной регистрации права от 30.12.2003; далее – линейный объект; опоры линейного объекта, опоры). Между ООО «Меркурий» (арендодатель) и ПАО «МРСК Северного Кавказа» (арендатор) 01.01.2015 заключен договор аренды № 218 (по размещению имущества на опорах ВЛ-110кВ), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору места на опорах в количестве и по адресу, указанному в приложении № 1 к договору, для размещения электрических линий 10 кВ, принадлежащих арендатору (далее – договор аренды, договор от 01.01.2015; имущество, электрические линии); стоимость услуг, указанных в пункте 1.1 договора, составляет      250 000 руб. в месяц без НДС и устанавливается с момента подписания акта монтажа имущества (приложение № 1) на срок действия договора, указанного в его пункте 5.1 (пункт 3.1); оплата производится в безналичном порядке ежемесячно в течение трех банковских дней с момента получения счета арендатором (пункт 3.2); договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 11 месяцев, при этом если ни одна из сторон не заявит о намерении расторгнуть договор за 30 дней до истечения срока его действия, договор автоматически пролонгируется на аналогичный период (пункт 5.1). Монтаж имущества произведен 01.01.2015 на 19-ти опорах истца. В пункте 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) указано, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды. Доказательства выполнения арендатором обязанности по внесению арендных платежей за февраль 2019 года в материалах дела отсутствуют. На основании статей 12, 330 Гражданского кодекса взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права. Пунктом 4.2 договора установлена ответственность арендатора за ненадлежащее исполнение обязательств по договору, которая составляет 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Расчет неустойки проверен судом и признан арифметически верным, выполненным с учетом правил пункта 3.2 договора, и получения счета арендатором 05.03.2019. Доводы ответчика о недействительности договора аренды, полномочия подписывать который у директора филиала акционерного общества отсутствовали, и который не согласован в порядке, предусмотренном внутренними организационно-распорядительными документами компании, отклонены. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания            от 08.02.2017 по делу № А61-3416/2016 иск о признании договора аренды от 01.01.2015 незаключенным отклонен. Суды в рамках дела № А61-3416/2016 установили, что право директора филиала акционерного общества на заключение договора аренды  подтверждено доверенностью от 12.11.2014; спорный договор содержит все существенные условия; подписание сторонами акта монтажа от 01.01.2015 о размещении электрических линий арендатора на 19 опорах арендодателя, свидетельствует об отсутствии у них неопределенности относительно предмета аренды; истец                            (ПАО «МРСК Северного Кавказа») использует спорное имущество в своей коммерческой деятельности с 2010 года, то есть сначала в отсутствие договора, а впоследствии на основании договора от 01.01.2015. Эти же факты установлены (нашли отражение) в делах № А61-1275/2016, № А61-3218/2016, № А61-5934/2017. В письме от 02.11.1994                     № С1-7/ОП-742 «О заключении договоров обособленными подразделениями» Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации выражена позиция о том, что при наличии надлежаще оформленных полномочий, отсутствие в тексте договора, заключенного руководителем обособленного подразделения, указания на то, что договор оформлен от имени юридического лица и по его полномочию, само по себе не может служить основанием для признания такого договора недействительным; в этом случае договор следует считать заключенным от имени юридического лица. Договор аренды                     от 01.01.2015 не расторгался, изменения в него в установленном порядке не вносились, пользование ответчиком имуществом продолжается. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на ее недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5        статьи 166 Гражданского кодекса). В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 данного Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение, связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс, Кодекс) государственная пошлина по делу отнесена на ответчика; часть уплаченной истцом государственной пошлины взыскана в его пользу с ответчика, с последнего взыскана непосредственно в доход бюджета Российской Федерации, недостающая часть государственной пошлины. 

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал полностью, дополнительно отметил следующее. Предусмотренные договором обязательства по передаче имущества в аренду выполнены истцом надлежащим образом и без каких-либо претензий со стороны ответчика, доказательств его возврата в материалы дела не представлено, равно как и доказательств внесения арендного платежа за февраль            2019 года. Контррасчет пени ответчиком не выполнен, оснований для освобождения его от ответственности за просрочку платежей не указано и судом не установлено. Обстоятельства, свидетельствующие о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком не раскрыты и не доказаны. Арендная плата по спорному договору за период с 01.01.2018 по 31.01.2019 взыскана с ответчика вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.08.2019 по делу № А61-1840/2019. Вопреки доводам акционерного общества о недействительности договора от 01.01.2015, они свидетельствуют об оспоримости сделки, а не о ничтожности. При этом в установленном порядке договор не оспорен и недействительным не признан. 

В кассационной жалобе ПАО «Россети Северный Кавказ» просит решение              от 17.07.2020 и апелляционное постановление от 08.10.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований               ООО «Меркурий» в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, действия директора филиала акционерного общества по подписанию спорного договора привели к убыткам акционерного общества. Договор аренды недействителен с момента его заключения, по причине отсутствия у подписавшего его лица (директора Северо-Осетинского филиала ПАО «МРСК Северного Кавказа»   Лолаева А.Б.), полномочий на подписание договора. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому (пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25       «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление Пленума № 25). Доверенность        от 12.11.2014 не давала Лолаеву А.Б. права подписывать договор аренды от 01.01.2015, стоимость арендной платы по которому за 13 месяцев составила 3 250 000 руб. Договор аренды заключен в нарушение локальных нормативных актов (без согласования с центральным закупочным органом) и внутренних организационно-распорядительных документов. 

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не поступил.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса по ходатайству ПАО «Россети Северный Кавказ» заседание суда округа проведено с использованием систем видеоконференц-связи, участвующий в нем представитель ответчика на удовлетворении кассационной жалобы настаивал.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее, а также соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав в открытом судебном заседании представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции обоснованно исходили из того, что на основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок (пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).

Закреплено в статье 606 Гражданского кодекса, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1         статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 614, пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса).

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»). Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», статьей 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех без исключения органов, физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Закреплено в части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, от 21.12.2011 № 30-П, преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта; признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела; в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

По правилам статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делам № А61-3416/2016, № А61-1275/16, № А61-3218/16,                         № А61-5934/17, № А61-1840/2019, судебные инстанции установили факт заключения сторонами договора аренды от 01.01.2015 и размещения имущества ответчика на опорах линейного объекта истца, надлежащего исполнения обязательств по данному договору обществом «Меркурий»; выявили нарушение арендатором договорных обязательств в части своевременного и в полном объеме внесения арендной платы за февраль 2019 года; проверили представленный истцом и не оспоренный ответчиком расчет задолженности по арендной плате, договорной неустойки; признали не подтвержденными относимыми и допустимыми доказательствами, доводы ПАО «Россети Северный Кавказ» о недействительности договора аренды от 01.01.2015, как заключенного не уполномоченным на то лицом, либо по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178, 179, 431.1 Гражданского кодекса; квалифицировали в качестве не имеющего правовое значение, заявление ответчика, использующего имущество истца, о недействительности договора от 01.01.2015. Исходя из установленных обстоятельств и применимых норм права, разъяснений о порядке их толкования и применения, сформулированных Верховным Судом Российской Федерации, Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суды удовлетворили иск.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела. Суды первой и второй инстанций самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Приведенные в жалобе аргументы о недействительности договора аренды с момента его заключения, по причине отсутствия у подписавшего его лица (директора Северо-Осетинского филиала ПАО «МРСК Северного Кавказа» Лолаева А.Б.) соответствующих полномочий на подписание договора; о заключении договора                  от 01.01.2015 в нарушение локальных нормативных актов и внутренних организационно-распорядительных документов, судебными инстанциями были проверены и мотивированно отклонены, в том числе с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам, ранее рассмотренным в отношении договора аренды спорного имущества с участием акционерного общества, оценки поведения ответчика, недобросовестно заявляющего о недействительности фактически исполняемой им с нарушением своих обязательств сделки. 

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 17.01.2017 № 36-КГ16-26 указал, что правом оспаривать обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными постановлениями, обладают только лица, которые не участвовали в рассмотрении соответствующего дела.

В отсутствие непосредственно факта заключения договора от 01.01.2015 представителем без полномочий или с превышением таковых, применение последствий такого совершения сделки невозможно.

Доводы подателя кассационной жалобы о причинении действиями директора филиала акционерного общества по подписанию спорного договора убытков ответчику окружным судом не принимаются, как заявленные вне связи с предметом заявленного обществом «Меркурий» иска, и подлежащими разрешению в рамках такого иска вопросами.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 17.07.2020 и апелляционного постановления от 08.10.2020 по доводам кассационной жалобы не имеется. Судебные инстанции с достаточной полнотой установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, основанные на всесторонне исследованных ими доказательствах выводы, переоценке окружным судом кассационной инстанции не подлежат (статьи 286, 287 Кодекса).

Нормы материального права применены судами верно, нарушений  процессуального закона, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 17.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу № А61-903/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                                          Н.С. Мазурова

Судьи                                                                                                                  В.А. Анциферов

                                                                                                                             А.И. Мещерин