Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-534/2019

24 ноября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края  от 27 июня 2022 года по делу № А33-534/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от  1 сентября 2022 года по тому же делу,

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась 11.01.2019 в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» (далее – должник, ЩЩЩ «Сиблес Проект»).

Определением от 7 октября 2019 года  заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» признано обоснованным,  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 июня 2020 года должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 12 октября 2021 года ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1)

Конкурсный управляющий ФИО1 21.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа  Министерства лесного хозяйства Красноярского края от исполнения договора аренды лесных участков № 11/7-и от 28.12.2012 и внесении указанной записи в Единую государственную автоматизированную информационную систему учета древесины и сделок с ней и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО «Сиблес Проект» по договору аренды лесных участков № 11/7-и от 28.12.2012, обязании Министерства лесного хозяйства Красноярского края внести соответствующую запись в Единую государственную автоматизированную информационную систему учета древесины и сделок с ней и восстановления в Едином  государственном реестре недвижимости записи о регистрации указанного договора.

Определением Арбитражного суда  Красноярского края от 27 июня 2022  года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и  принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы,  поскольку договор аренды лесных участков заключен должником с Министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края на 49 лет, то права и обязанности арендатора по спорному договору могут быть переданы иным лицам без согласия арендодателя, следовательно, право аренды в настоящем обособленном споре  является активом должника, входящим в конкурсную массу и вопрос о расторжении договора аренды должен решаться в рамках дела о банкротстве должника.

В отзыве на кассационную жалобу государственная корпорация поддерживает доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Сиблес Проект» и Министерством лесного хозяйства Красноярского края (далее – министерство) был заключен договор аренды лесных участков от 28.12.2012 № 11/7-и, по условиям которого арендодатель, действующий в соответствии со статьями 22, 72 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации, обязался предоставить, а арендатор обязался принять во временное пользование на срок 49 лет части лесного участка, из состава земель лесного фонда с кадастровыми номерами 88:02:000000:14/470, 88:02:000000:14/471, находящиеся в государственной собственности, определенные пунктом 3 настоящего договора, расположенные: Эвенкийский район, Байкитское лесничество для заготовке древесины, в целях реализации инвестиционного «Создание и модернизация производственных комплексов по глубокой переработке леса в г. Сосновоборске и п. Верхнепашино Красноярского края» и в соответствии с Концепцией инвестиционного проекта (пункт 1).

В силу пункта 4 договора схема расположения лесных участков и характеристика приводятся в приложении № 2, 3.

Согласно подпункту «г» пункта 13 договора аренды арендатор вправе сдавать лесные участки, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив с согласия арендодателя.

Пунктом 27 договора аренды предусмотрено право арендодателя отказаться от исполнения договора в случае, в том числе, систематического (более двух раз) нарушения арендатором условий внесения арендной платы, установленных договором. В случае одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору арендодатель письменно уведомляет об этом арендатора за 30 дней до указанной даты расторжения. Договор прекращает свое действие с даты, указанной в письменном уведомлении. До даты, указанной в письменном уведомлении об одностороннем отказе от выполнения обязательств по договору, арендатор исполняет свои обязанности в полном объеме.

В случае одностороннего отказа арендодателя от исполнения договора арендатор обязан возвратить лесные участки в течение 30 дней со дня прекращения действия настоящего договора по акту приема-передачи и уплатить всю имеющуюся задолженность за период пользования лесным участком.

Договор действует с момента его государственной регистрации в соответствующем государственном органе, до 28.01.2062 года на условиях, определенных сторонами в момент его подписания (пункт 28 договора аренды).

Министерство направило в адрес арендатора письмо от 20.05.2020 № 86-05902 с уведомлением о наличии задолженности по арендной плате в размере 6 570 021 рубль 75 копеек за периоды 15.09.2019, 15.12.2019, 24.02.2020, 25.02.2020, а также о намерении расторгнуть договор в одностороннем порядке в связи с неисполнением обязанности по своевременной оплате.

Уведомление получено арендатором 28.05.2020 в соответствии со сведениями об отслеживании почтового отправления.

Согласно служебной записке от 03.08.2020 № С-86-2490 начальника отдела правовой и кадровой работы министерства на имя начальника отдела арендных отношений и организации торгов министерство считает договор аренды расторгнутым в одностороннем порядке с 27.06.2020.

В системе ЕГАИС внесена запись об одностороннем отказе от договора 21.08.2020.

Полагая, что односторонний отказ от исполнения договора совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника - безвозмездный вывод ликвидного актива должника из конкурсной массы, при совершении отказа министерство знало о причинении вреда кредиторам, поскольку отказ совершен после возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правового основания для оспаривания одностороннего отказа в заявлении указан пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему, исходил из того, что поскольку согласие арендодателя на уступку арендатором своих прав  по договору аренды лесных участков не дано, то у конкурсного управляющего отсутствуют основания для включения в конкурсную массу  прав по договору аренды лесных участков.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям пункта 8 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение или обычно его не предусматривающие, не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Таким образом, как правильно указали суды, односторонний отказ от договора аренды, произведенный после возбуждения дела о банкротстве, подлежит проверке на предмет его  недействительности  применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку волеобразующим и целеполагающим субъектом оспариваемой односторонней сделки являлось Министерство лесного хозяйства Красноярского края, суды проанализировали субъективный фактор состава недействительности сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и установили отсутствие наличия у министерства цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что договором №11/7-и от 28.12.2012 предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения договора.

Реализация министерством указанного права в силу закона не может рассматриваться, как имеющее целью причинить вред, как должнику, так и его кредиторам. Указанный вывод согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2015 № 308-ЭС15-11405.

В Законе о банкротстве не содержатся положения о том, что открытие в отношении должника-арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на досрочное расторжение договора при наличии к тому оснований, установленных иными законами.

Сохранение договорных отношений в ситуации систематического невнесения платежей арендатором не только нарушает права публичного собственника, не получающего того, на что он справедливо рассчитывал при заключении договора аренды (в том числе, в рамках осуществления публичных полномочий), но и влечет за собой наращивание задолженности по текущим арендным платежам, чем может ухудшаться положение кредиторов арендатора. Указанная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 301-ЭС18-10926.

Таким образом, оценивая вышеуказанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия совокупности условий для признания сделки недействительной, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемые действия были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и как следствие отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной  на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа отмечает, что судами правомерно учтено, что право аренды лесных участков не подлежало включению в конкурсную массу, и сделка по отказу от договора аренды не привела к причинению вреда кредиторам должника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2022 года по делу № А33-534/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

Н.Н. Парская

М.А. Первушина